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螺旋上升式重组

来源:用户上传      作者: 周放生 罗庚

  民营企业被国有企业重组,老板失去了控制权,但与他们的交谈中,我发现他们侃侃而谈,兴致勃勃,并没有想象中的失落感……
  水泥行业的“浙江现象"
  中建股份是中国建材集团旗下的一家上市公司,该公司2007年通过组建南方水泥公司的方式进入水泥行业。其从无到有,发展壮大的主要方式是重组,而重组的主要对象则是南方六省(浙江、江苏、安徽、湖南、江西、广西)的民营水泥企业。这些民营水泥厂既包括自己成长起来的“原生态”民营企业,也包括由国有企业改制的民营企业。重组后的南方水泥公司下辖生产企业逾130家,产能超过1亿吨,成为我国规模最大的水泥企业集团之一。从现象上看,上述重组是国有企业重组了民营企业,但事实并没有这么简单。
  2007年南方水泥公司重组时的背景很复杂。当时我国水泥行业发展呈现出盲目性、非理性化、片面追求以新建为主的规模扩张,对资源、环境和产业构成了很大伤害。水泥行业陷入了低价恶性竞争的状态。
  这种情况在当时的浙江表现得尤为突出,被业内称之为“浙江现象”。在经济高速发展和城市建设的推动下,建筑商对水泥的需求大大增加。而水泥厂建设的门槛低,技术含量不高,资金需求量也不是很大,于是大量资本进入水泥行业,投资建设新型干法水泥生产线。市场出现了产能严重供过于求的现象。从2005年开始,浙江水泥行业进入了这样一个怪圈:新型干法水泥虽然质优,但往往比其他省市的立窑水泥价格还低。价格远未体现其价值,全省水泥行业长期处于亏损边缘。当时中小水泥厂之间只能通过拼价格,相互杀价来维持生存。很多民营中小水泥厂,已经严重亏损,入不敷出,即使不亏损的个别企业也是惨淡经营。造成上述现象的原因就是水泥行业产业结构不合理,产业集中度过低,过度分散。
  水泥行业作为一种资源类的原材料行业,如果没有合理的产业结构、组织结构,会造成资源的巨大浪费。水泥是一种区域性产品,如果围绕同一座矿山,山前山后、山左山右的水泥厂都分属不同投资主体,各自为政,缺乏统一规划和有序开采,会造成对整座矿山水泥资源的破坏和浪费,导致无序和恶性竞争。实现资源的合理利用,要按照一个矿区原则上由一个主体开发的要求实施重组,减少开发主体。
  从表面上看,水泥的价格在不断降低,对于需求方似乎是好事。但由于企业经营困难,生产手段落后使得产品的品质难以保障,对社会上工程建设的质量造成潜在的风险。
  在这种浙江省大量民营中小水泥企业生产经营难以为继的情况下,当时水泥行业普遍认为产业整合已迫在眉睫,整合是挽救水泥行业的唯一出路。但是由谁来进行整合呢?靠民营水泥企业之间互相整合,不具备条件。第一,民营水泥企业规模相仿、实力相当,即使大一点的企业也很难拿出一大笔资金来对行业进行重组。第二,民营水泥企业之间互相竞争,互不服气,难以接受相互之间的整合。
  中建股份正是抓住了这样一个市场机遇。中建集团本身就是做建材的,对这个行业很熟悉,同时公司在香港上市,可以筹集到重组所需要的大量资金,有实力对现存的这些民营中小水泥企业进行重组。
  换股重组各路“诸侯”
  以浙江的江山水泥厂为例,这个厂是建国初期的156项工程之一。由罗马尼亚援建,是当时水泥行业的领军企业。1956年建厂,1958年投产,曾经名噪一时。1993年,该厂实行了主业剥离,组建股份制企业,除了职工持有2.5%的股份以外,其他由不同的国有单位持有股权。1998年,该公司更名为虎山水泥厂。2001年,在国有中小企业的改制浪潮中实现二次改制。那时企业已经严重亏损,不得不改。当时资产评估5500万,出售价格6500万,全部由企业内部人收购。改制后企业股权结构为:管理层占70%,职工股占30%。由于浙江省有文件规定“中小企业改制,一把手的股权不得小于25%”,为便于决策和管理,当时的企业一把手拥有了51%股权。其资金来源是以股权做抵押,到银行贷了2000万资金购股,剩下的资金通过自筹方式解决。其他管理层的资金筹措则是靠抵押自家房产和向他人借贷。
  到了2006年,江山水泥厂的产量已经达到600万吨,在浙江省民营水泥企业中排名第一,在全国5300家水泥厂中排名21位。但即使这样,在激烈的竞争环境中,企业的经营还是很困难。
  中建股份重组江山水泥厂的方式是用现金收购其全部股份,原来的管理层和职工通过股权变现的方式全部退出。重组后,原来的企业一把手再从变现收回的资金中拿出50%,换股投资到南方水泥公司,持有了其4.5%的股份,由江山水泥厂的大股东变身为南方水泥公司的小股东。换股重组后,原民营的江山水泥厂成为南方水泥公司的全资子公司。南方水泥公司以类似的方式对其他民营中小水泥厂进行了重组。
  南方水泥公司重组民营企业后,大多数原民营企业老板仍然在重组后的企业中拥有股权并继续参与管理,少部分民营企业老板则将股权折现后,应聘成为企业的职业经理人,继续对原企业进行管理。
  重组后的南方水泥公司的股权结构是:南方水泥公司总资本100亿,中建股份持股80%,民营资本占10%,其中也包括了原江山水泥厂一把手所持的4.5%股份,另外10%则是社会法人股。南方水泥公司董事会共12个人,其中有5位董事来自中建股份。5位执行董事中,原江山水泥厂一把手就是其中的一位,并担任南方水泥公司总经理。重组之后,南方水泥公司的水泥产量达到了浙江省产量的30%,销售利润率和净资产利润率都达到30%,每年分红率达到15%。而当时整个水泥行业的利润率水平是15%(原来江山水泥厂的利润率则只有5%)。
  解答重组背后的疑问
  在当前大背景下,人们会对这个重组案例提出种种疑问。
  这些民营的中小企业水泥厂是自愿接受中建股份南方水泥公司的重组吗?带着这个疑问和这些企业老板进行了讨论。他们坦述,由于企业经营十分困难,再继续打“价格战”,企业无前途,行业难发展。南方水泥公司提出重组,是按市场价格来收购他们的企业、股权,对他们来说是资金套现、退出无风险,是难得的机会。同时南方水泥公司对于愿意留在企业继续工作的民营老板,仍然让他们继续管理这个企业,他们并没有失去对企业的实际管理控制权,还可以继续留在企业发挥他们的才干,也没有因为退出股权而失去社会地位和面子。对此,他们何乐而不为?
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