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论商誉的本质和会计学上的外购商誉的范畴及确认

作者:未知

  摘 要:企业并购活动中,商誉的确认和计量涉及会计、审计和评估等业务的专业知识,商誉科目本身比较复杂。而上市公司合并报表上的商誉的确认和计量日益,也成为了资本市场上备受关注和敏感的一个“话题”。但就目前的法规体系而言,会计准则中尚无单独系统的文号完整讲解商誉,只有其他会计准则条款和指南中有提及与其相关的规定。针对以上所述现状,本文在对商誉的本质界定进行文献综述梳理的基础上,从经济学角度对商誉本质进行了界定,同时在会计学范围内,将商誉详细划分为以下两类,即自创商誉以及外购商誉,最后,从并购业务的实务角度出发,对外购商誉里的被收购企业的自创商誉,和其并购业务产生的,合并商誉的详细识别确认过程与计量过程,进行进一步的研究分析,从而搭建一个系统全面的商誉初步认识框架。
  关键词:合并商誉;自创商誉;外购商誉;确认;计量
  一、商誉的本质
  在商誉会计准则进行制定和实务操作的过程中,首先要对商誉本质有一个清楚的认识。1571年英国会计学家Leake在“Goodwill: It is Nature and How to Value it”一文中,最早引出“商誉(Goodwill)”的概念。到19世纪末期,商誉的概念被成功引入商业,由此,越来越多的专家学者从不同角度来界定商誉的本质。笔者综合前人的理论研究成果进行相关分析,1965年,埃尔登·S.亨德里克森在《会计理论》书中首次就商誉本质提出了“三元理论”:好感价值论、总计价账户论以及超额收益论。其主要从以下3个角度来对商誉的本质和属性进行系统的界定,即商誉组成要素与作用机制、计量、超额收益论。
  部分学者将商誉的组成要素角度与作用机制角度称为要素观,认为通过增加商誉可以让企业获得超额利润,其对企业的价值增值起到了驱动作用。早期的好感价值论提出,商誉主要来自于和客户间维持的良好关系。然而,随着企业的不断发展,使企业获得超额利润的要素越来越复杂,仅仅通过单一要素,已难以有效反映企业获得超额利润的能力,所以许多专家学者逐渐提出新的理论,例如,核心能力论、企业资源论以及人力资本论等;Nelson和Falkand Gordon等专家学者提出商誉动量理论,进一步拓展了企业获得超额利润的要素范围,期将这一范围扩展到企业外部,同时对构成商誉的所有潜在要素进行了详细分析。協同效用论提出,企业是一个开放且动态的完成特定目标的组织系统,构成企业商誉的不同要素间是相互联系的,因此应该从系统论角度出发,对不同要素间的相互作用进行分析,并将其引入商誉的范畴内。在外在表现形式上,“无形资产论”提出,商誉包括企业的所有未入账的无形资产。目前学术界已公认构成商誉的要素有杰出的管理人员、融洽的公共管理、优秀的资信级别、独特的生产技术、良好的社会形象、科学的管理制度、专营专卖特权和优越的地理位置等。未入账的无形资产特征主要体现在其所具备的价值性、不完全可模仿性、稀缺性以及不完全可替代性等方面,并且其依附于企业整体资源而存在。
  Francis More(1891)基于商誉是企业的优势资源并且和企业收益相关联,认为商誉的价值主要取决于企业的超额收益。考虑到对企业获得超额利润产生影响的要素非常多,一些专家学者从可获得超额利润这一共同点来对商誉进行直接的定义,在此观点中,商誉指的是企业预期的未来的超额利润的现值,也就是对企业可赚取超额盈利能力的价值进行了资本化。因此,超额收益论不仅是商誉最直接的一种定义方式,而且还是商誉要素观理论向更深层次的延伸。
  从商誉计量方法论上,商誉的剩余价值观(亦称“间接计量观”或“总计价账户观”)试图弥补商誉的超额收益论在企业预期未来的超额利润及折现率难以估计和操作的缺陷,把商誉理解为企业整体价值和可辨认价值的差。Canning(1929)提出了和商誉相关的“总计价账户论”,此账户不仅包含被现行资产负债表忽略的未来收益价值,而且还包括现行资产列表里列示的,资产未来收益价值的低估额或者高估额。Miller(1973)提出商誉指的是企业整体价值和企业可辨认的有形资产与无形资产之差,由于企业是一个有机整体,存在着协同效应,因此企业的整体价值会比可辨认有形资产与无形资产的价值更大。
  本文认为以上对商誉本质和计量方法论述的发展过程,符合人类对客观事物从具体描述到抽象概括、又从概念到形式的辩证思维认知和思考过程,中间也不可避免地出现了盲人摸象的片面现象。就目前对商誉的会计处理方法而言,其显而易见地沿用了商誉的剩余价值观,这或许是会计准则在合理性和可操作性之间做出权衡的结果。但是本文并不赞同简单地用实务中商誉的计量方法,来代替对商誉本质的界定,这与一般概念框架的“本质决定计量方法”的基本逻辑是相背的。因此本文分别界定了商誉的本质以及计量方式,其中,商誉的本质决定了实务中,按照“效益大于成本”原则,对商誉采取适当方法,进行相对可靠的计量。
  二、会计学对商誉范畴的界定
  在会计上,商誉主要划分为两类,即自创商誉以及外购商誉。
  企业在一段时期内(通常是指中长期)综合各方面的投入产生的外溢作用就形成了企业的自创商誉,例如,企业内部进行研究、教育、开发、宣传以及培训等活动的投入,和企业的其他资产存在一定的关联,因此,企业的自创商誉是企业拥有且控制的;另外,商誉和其他资产进行结合,可以使企业获得超额现金流。因此,商誉符合资产的定义,即由过去的交易或事项形成的、由企业拥有或控制的、预期给企业带来经济利益的资源。可是若是和可辨认资产进行比较,可以发现商誉无法被单独使用,也无法通过交换获取其他具备价值性的东西,无法用于偿还企业的负债,也不具备单独产生未来净现金流的能力,因此商誉无法在市场上得到单独出售。而且商誉在核算和认定方面也有一定的特殊性,一方面是因为和商誉有关的未来收益往往较为模糊,和其他类型的资产收益相比,其不确定性更强;另一方面,按照财务信息获得的“效益大于成本”原则,由于客观、真实、完整的计量此部分不可辨认的无形资产的价值,所花费的成本与获得的收益相比普遍较高,因此,自创商誉在实务中并不入账。   外购商誉起源于企业的并购,因为发生了交易,具备可靠的计量基础,所以不管是中国会计准则,还是其他国家会计准则,乃至国际会计准则,都认可把外购商誉作为一项资产,同时,认可应用剩余价值观,通过分析并购成本和被购方可辨认净资产的公允价值差额,来对外购商誉进行初始确认和计量。一些学者提出,“外购”仅仅是商誉价值体现的方式之一,在金额上相当于被并购方卖出去的“自创”。在本文中,外购商誉不但是合并前被合并企业的自创商誉,而且也应包含并购双方预期可实现的协作价值,如果企业想要通过并购的方式扩张企业规模,则并购双方的净资产联合起来产生的预期协同效应以及其他收益,需要可以带来额外的未来经济利益,即“1+1>2”的效应是合并商誉的来源。在本文中,外购商誉主要包括以下两个层面:被合并企业的自创商誉以及并购交易进程中产生的合并商誉。
  如果从企业获得超额盈利的角度出发来看,自创商誉与外购商誉并不存在本质上的差异,在理论上,自创商誉是一项资产,但是从实务上看,由于自创商誉存在难以公允地计量的缺陷,违背了会计核算中“谨慎性”原则,所以尚不适合在报表中单独反映。对于外购商誉,企业为了对购买方支付对价中包含的商誉,和可辨认资产部分,进行相对准确的区分和计量,为财务报告使用者提供更加有用的信息,通过在收购方的合并报表中的独立科目“商誉”对外购商誉进行列示和计量。
  三、外购商誉的识别确认方法
  尽管有企业会计准则对外购商誉的计算公式进行了明确,但实务中,商誉的初始识别、确认和计量,往往涉及评估、会计和审计等业务的专业知识,及其从业人员的专业判断,所以具有较强的主观性,且其识别过程具备复杂性。现从企业并购业务活动的实务层面进一步剖析商誉的识别程序及方法。在并购交易过程中,购买方取得被购买方企业的净资产价值,主要涉及以下5个方面。
  第一,购买日被购买方的企业净资产审计账面的价值,是会计事务所审计后的报表净资产账面价值。
  第二,购买日被购买方的企业价值评估值。在并购业务中,按照《企业会计准则》和《以财务报告为目的的评估指南(试行)》,评估师经过评估程序,选择合适的评估方法,来评估被收购企业的价值,通常会选用资产基础法以及收益法,较少选择市场法。通常情况下,评估增加值指的是评估值比审计账面值多出的那部分。
  第三,购买日被购买方的企业净资产的公允价值。首先对收购企业的各项可辨认资产与负债和或有负债进行识别,根据PPA来对收购企业的评估值或者收购价格进行分摊,将企业的各项资产、负债和或有负债评估到公允价值。所以,一项资产的公允价值包括可以分摊到的单项资产评估增加值和审计账面价值之和,且这是未来合并报表的入账价值。
  第四,被并购企业的自创商誉。评估增加值主要包括两个方面,即可以分摊到单项资产的部分、无法分摊到资产负债的部分。商誉只包括无法分摊到的部分,是被收购企业的自创商誉,也就是被收购企业现存业务持续经营要素协同效应的公允价值。被购买方企业对已经建立的业务,利用资产有机系统进行结合,得到了比单独应用净资产获得更高收益的能力,或许是源于被收购方的净资产系统效应,也或许是源于其他方面的优势。
  第五,并购活动产生的合并商誉。购买方支付的合并对价和被购买方企业评估值之差。并购业务中,合并对价并不一定等于被收购企业的评估报告中的评估值,但一般会在被收购企业的评估值上下浮动,而且不同的收购方愿意支付的合并对价可能是不同的,其原因可能有以下几点。(1)把购买方企业与被购买方企业的净资产进行联合,产生预期协同效应与其他收益的公允价值,而此协同效应与其他收益在各企业合并里是存在差异的,所以不同的合并所产生的协同效应也是不同的,因而企业会得到不同的价值,而这就是合并商誉的价值。(2)购买方企业和被购买方企业的实力、谈判技巧以及地位等因素,都会对购买方企业支付的价格造成一定的影响。
  四、小结和后续研究问题的思考
  对于商誉的本质,从经济学角度上,可以简单界定为依附于企业整体而存在,并且能够给企业带来超额盈利能力的,不可辨认无形资产及其组合。自创商誉和外购商誉都符合资产的定义范畴,但由于自创商誉形成的长期性和隐蔽性,而且获取其公允价值的成本较高、报告信息具有稳健性等实务因素,所以自创商誉往往不入账;而外购商誉通过收购方支付的合并对价得以体现。为使报表使用者能够合理明确区分,合并对价中的被收购企业净资产的公允价值和商誉,相关人员可以在合并报表中,把外购商誉设置成独立科目来列式。
  外购商誉主要包含被购买方企业的自创商誉,及预期并购双方各自原有资产合作,带来新的协同效应产生的合并商誉这两部分。前一部分为被购买方企業的净资产评估值,和被购买方企业的净资产公允价值的差额;后一部分则是合并对价和企业评估值之差。当然这里只是为了说明自创商誉和合并商誉的差异,而在理论上所做的比较理想的计量区分,实务中界限没有这么明显,而且外购商誉指的是购买方企业支付的合并对价,和被购买方企业净资产的公允价值,之间的差额。
  值得进一步思考和关注的是,开展企业并购活动,尤其是当被并购方为轻资产企业时,很容易使外购商誉的价值虚增。出现这一现象的原因有以下几点:首先,因为被并购企业缺乏对无形资产的充分识别和确认,特别是对于在被并购企业原报表中没有得到确认的无形资产,容易在合并报表中将应确认为无形资产的金额错误地计入商誉;其次,目前人们在使用剩余法计量商誉时,也很容易将并购活动中,由于信息不对称等原因而产生的交易成本,计入商誉。这些情形中,不恰当的会计处理,对收购方的合并报表和经营业绩,都会产生持续的影响,因此值得人们从方法论的角度进一步探索商誉的识别过程和计量方法。
  参考文献
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论文来源:《理财·财经版》 2019年3期
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