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大股东易主潜在借壳逻辑与操盘策略

作者:未知

  摘要:大股东易主,实控人变更,问题公司股权拍卖重体量高溢价的背后,点燃的是资产注入借壳重组的强烈市场预期。吸收合并即是以上市公司停牌前20交易日均价增发股份反向收购拟置入标的公司资产。相比炒高的股价,同样价值体量的借壳公司,新股东将以较低的均价取得更多的增发股份。通俗说相比“蛇吞象”的爆炸性,换成骡马交易烈度大幅降低了。这就是借壳公司苦心孤诣需要运筹帷幄低调隔离并刻意打压股价的内在逻辑。
  关键词:大连电瓷;杭州锐奇;股权拍卖;借壳重组;吸收合并;资本运营
  中图分类号:F8325文献识别码:A文章编号:
  2096-3157(2019)08-0126-02
  一、引言
  大连电瓷借壳上市重装上阵是必须的。
  2018年12月21日晚间,大连电瓷(002606SZ)发布公告,阜宁稀土意隆磁材有限公司(下称“意隆磁材”)持有的大连电磁股权被公开司法拍卖,拍卖成交价812亿元,竞买人为杭州锐奇信息技术合伙企业(有限合伙)。最终成交价格较起拍价高33%,折合每股约865元,比二级市场价格715元溢价20%。
  大股东再易主,实控人再变更,问题公司股权拍卖重体量高溢价的背后,点燃的是资产注入借壳重组的强烈市场预期。
  很多优质公司通过正常途径IPO会遭遇一些实质性制度障碍,比如,股权限制,关联交易等。大家期待已久的蚂蚁金服。每年都预热将借壳,有限合伙本就是杭州新壳,还双12火线注册直接为拍卖而来,股权关系指向杭州市政府,蚂蚁金服与大连电瓷原股东的债权人上海财通资管的控股股东财通证券签订战略合作协议深度融合。唯一不像的是蚂蚁金服需要一个证券资质牌照,但也完全可以在借壳上市之后再收购证券公司,因此在方案未出来之前,一切皆有可能。
  借壳话题绕不开重体量蚂蚁金服,这里只是顺带说说,重点不是谁借壳,而是一定有借壳。当然,资本市场预期没有绝对事件,只有大概率事件,在资本市场大概率事件就是我们讲的一定,就是值得我们为之倾倒敢为红颜醉的黑马。
  二、大股东易主背后的资本运营魅影
  大连电瓷在资本市场不乏股权变更资本运营的魅影。
  前大股东上海阜兴金融控股(集团)有限公司(简称阜兴集团)在取得大连电瓷控股权后,可惜没有进行主业提升、资源整合、资产注入等正常重大资产重组计划,而是跑偏与李卫卫合谋,通过控制公司重大信息披露的发布节奏和内容,利用资金优势操纵“大连电瓷”股价。2018年7月,证监会依法对阜兴集团及相关责任人作出行政处罚。
  现在没有实际业务的壳公司杭州锐奇8个亿高溢价竞拍取得大股东实控人地位,显然不是财务投资,更不可能敢于再单纯操纵股价。利用资本市场平台整合资源,置入背后优质资产,应是欲遮还休的公司战略。
  大连电瓷具备各种壳资源价值。公司特高压行业景气度高。主业清晰,经营正常。没有制度规范硬伤和大额或有负债。基本没有机构投资者,股权清晰且分散。资产负债率低,经营性现金流为正数。随着阜兴系操纵股价案及百亿资金黑洞曝光,大连电瓷的股价也从巅峰的27元后迅速雪崩跌去九成最低至3元附近,4亿股份市值缩水至10余亿元。正是资本借壳的潜在优质标的。
  三、借壳重组内在制度逻辑
  相较于排队IPO,通过资产重组借壳上市,可以省去较高的时间成本,上市成功后可以迅速获得大量资金,为企业注入新的活力。谁首先抓住了上市带来的红利,谁就占得把对手拉下马的竞争先机。
  新兴行业创新型公司短期存在一些财务指标短板,而借壳上市就可以绕开这些东西,不用向社會公开公司本身的盈利水平、现金流情况、营业收入等各项指标,在市场制度准入方面具有特殊优势。
  有些公司行业性特征差异化明显,资产核查、成本计量等缺乏现实支持,比如快递行业现金流零散,员工不稳定、资产不集中等问题;餐饮行业农产品成本发票取得、计量真实性和现金流规范问题,很难符合IPO的要求,如俏江南上市折戟,申通、圆通、顺丰陆续借壳上市以抢占市场领导地位。
  另外很多合伙人制度的公司,像阿里、腾讯、百度、京东等互联网企业都是属于A、B股,也就是同股不同权制度,所以这些企业除非借壳上市,否则就不能在A股直接IPO。
  借壳公司可以控制上市时定价,决定提出增发方案时机。凡成为壳的公司,都是长期经营不善,股价低迷,市值缩水。那么借壳者与二级市场潜在关联方互为狼狈,可在上市之前偷偷吸纳建仓,既收集大量廉价表决权筹码,又反复振荡打压股价,决定增发定价时机,重组成功之后,这样概念的股票都一飞冲天,借壳关联方趁机高位免于锁定期套现获利。
  四、借壳重组内在市场逻辑
  二级市场股票走势似乎更印证了潜在主力控制借壳的运筹帷幄。在各路投资者都洞若观火的做多氛围里,而且正赶上国家放开特高压电力投资政策重大利好,大连电瓷拍卖后连续跌停,这么明显的压盘和强力洗盘不只是简单的收集筹码,反而给散户更多上车的机会,控制股价的意图正是庄家终极深度控盘表现。
  一个基本的事实是,杭州锐奇在竞拍成功到完成缴款前,只有名义上的大股东地位,因为没有缴清余款并办理过户手续,还不是真正意义上的大股东,还不能进入董事会行使控股股东权力,也就启动不了停牌重组或发布吸收合并方案。
  吸收合并即是以上市公司停牌前20交易日均价增发股份反向收购拟置入标的公司资产。因此反复振荡清洗就是压制20日均价。相比炒高的股价,同样价值体量的借壳公司,新股东将以较低的均价取得更多的增发股份,来稀释上市公司原股东股份,以避免让原股东白白享受高溢价坐享其成。
  为方便计算取整数,假设大连电瓷20日均价5元,股本4亿股,其中拍卖转让1亿股,旧股东3亿股,拟借壳公司股权评估价值500亿元(借壳其时已包括拍卖取得的1亿股大连电瓷价值5亿元,商誉为溢价竞拍3亿元)。则大连电瓷增发股份为500亿/5元=100亿股收购借壳公司股权,占比9709%,原价值5亿元1亿股注销;大连电瓷原大股东退出,二股东及以下所有旧股东3亿股15亿元,其电瓷业务后面是否置出或并行不予讨论。吸收合并整体价值515亿元,共103亿股。大连电瓷更名。   如果20日均价炒高到10元,代表借壳公司预期市场公允价值,二股东及以下所有旧股东3亿股市值30亿元,借壳公司取得的增发股份为500亿/10元=50亿股,股权占比降为9434%,虽然总市值好像没有改变,但这是二级市场基于借壳公司的发行溢价或者说透支未来业绩取得的溢价,对并购时点股权评估公允价值而言,显然旧股东额外取得即期溢价30-15=15亿元,并且将额外取得溢出的股权份额9709%-9434%=275%。这不是重点,重点是相对5元时启动增发方案,借壳新股东白白损失掉少发行50亿股×5元=250亿元市值。这里只简单列举幅度不大的例子,如果后市价格越高,影响越大。通俗说相比“蛇吞象”的爆炸性,换成骡马交易烈度大幅降低了。这就是借壳公司苦心孤诣需要运筹帷幄低调隔离并刻意打压股价的内在逻辑了。
  当然以上情形只限于理论上提供一个感性认识,实际价格失控超过一个合理区间范围,结局只有一个,终止重组。
  从另一个侧面细节也印证了这一点,作为空窗期的二股东们,显然更希望股价有一个上冲动能,奈何不能操纵股价,可以正常合理的开展业务并告诉市场是合法的。
  五、借壳重组操盘策略
  正因为欲盖弥彰路人皆知的借壳逻辑,操盘策略将是顺理成章——咬定青山不放松,为了更大的收益,将主动承受可能的深幅调整。
  这将会很痛苦,事实上已有不小盈利,被一再吞噬和收复,这对于习惯博小聪明超短线的人来说,真是一种煎熬,担心踏空或封板停牌,不敢空仓或做T+0。这是对的,对于所谓高手可以分仓做T,但对普通投资者,最好的策略是以静制动。
  从图中形态上看,日、周、月K线都是漂亮的大园弧底,6元以下平台经过半年长时间整理最近突破,拍卖公告后即以三涨停高位强势振荡收集筹码。漂亮的大园弧底储满动能,但也暗含重大危机——园弧底的勺柄强力洗盘——弯弓射大雕的向下最后一拉。
  当然这将取决于借壳公司和操盘主力的大格局和操盘能力。如果精打细算摊低成本收集更多筹码,在攫取更多二级市场收益的同时以增强股权表决力,也许进行资产重组的资本市场业务运作能力不强,迁延时日很可能有这一个下挫行为。这样无异于对旧股东的掠夺,不过方案也难以得到其他股东的认同,所以打到太低的可能性也不是很大,同样因为预期强烈,即使最多打到5 元也会被迅速拉起。如果是大体量大格局借壳公司,资本运作业务能力娴熟,将会很快端上饕餮盛宴,将是巨鲸翻滚惊涛拍岸不拘小节直上云端。
  按照重组新规,可以不停牌重组。这样每天交易就很考验人了,因为在几个一字涨停之后,会有强力洗盘拉升走势,一般散户跟不上节奏,很容易恐高患得患失被甩下来,好好一个借壳黑马股票沦为了每日可见的妖精股,只能一骑绝尘望背兴叹了。如果没有定力,最好的策略是打开涨停后,第一次出来一半,以后每天出来10%,能有总体1/3收益已经很难得了。
  说到此,大家当然寄希望于停牌重组,假以时日,直接于開盘首日出来,傻瓜式轻取80%收益。最多留二成,好的股票还有推土机式上涨,再上一倍不止的收益,当然这已经是每日强势股的博弈,非一般的超能。
  六、结语
  在中国资本市场,尽管证券法律制度在不断完善中,借壳上市仍然具有其潜在的特殊的市场地位,是资本运营的一部分。大股东易主、实控人变更,利用资本市场平台整合企业资源做大做强,是发挥资本市场资源配置的重要途径。了解资本市场基本制度逻辑和市场运行规律,可以为投资决策提供参考价值中枢。
  因为市场涵盖一切信息,有必要说明的是,本文图文写于拍卖缴款公告出来前的2018年12月29日。
  作者简介:
  周汉兵,供职于深圳市澳建装饰集团有限公司,会计师;研究方向:资本市场及资本运营。
论文来源:《全国流通经济》 2019年8期
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