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海外上市公司的双重股权结构分析

作者:未知

  【摘 要】 股权结构的设置和控股权掌握在谁手里对公司治理和企业经营有很大的影响,由于我国内地为同股同权制,越来越多的公司,尤其是互联网公司选择了支持双重股权制度的海外上市。本文基于双重股权制度,以京东为例,分析了京东在纳斯达克上市的双重股权制度的运用。并试图通过案例分析,来指出我国引进这一制度的利弊。
  【关键词】 股权结构 双重股权制度 公司治理
  一、理论研究
  (一) 股权结构。股权结构是指各股票投资主体(包括自然人和法人)所持有股票的种类和数量在股票投资对象中的分布结构,表现了以财产所有权为基础的各不同持股主体间的所有权结构。
  一般来说,股权结构有两层含义:第一个含义是指股权集中度,即前五大股东的持股比例。从这个意义上讲,股权结构有三种类型:一是股权高度集中,绝对控股股东拥有公司股份的50%以上,对公司拥有绝对控制权;二是股权高度分散,公司没有大股东,所有权与经营权完全分离,单个股东所持股份的比例在10%一下;三是公司拥有较大的相对控股股东,同时还拥有其他大股东,所持股份比例在10%与50%之间。第二个含义则是股权构成,即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国,就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。
  (二) 双重股权结构。双重股权制度中,股份通常被划分为两种:优级股和一般股。 优级股份就是给予了某些特定的股东高于一般股的投票的控制权,并且这些股份通常是不能进行公开交易的。双重股权制度不同于一股一票的公司表决权的一元制股权,双重股权中的优级股每股拥有的表决权大于一般股,一般优级股拥有的投票权会高于一般股很多倍。这种双重股权制度普遍认为是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。研究表明,双重股权结构基本有两种形成方式,一种是公司在首次公开募股时,即发行两种不同形式的股票;另一种是通过股权分置的方法,在原本的“一股一权”的基础上变为双重股权。
  二、双重股权制度
  (一) 选择双重股权制度的原因。不同的人对待双重股权制度的态度不尽相同。比如,大多数公司初创者支持双重股权制度,以更好地掌握对自己一手创立的公司的控制权。另一部分人认为双重股权会加重公司的独裁专制,并指出其存在一定的不公平性,主要是公司一些初创者所拥有的控制权和其提供的资本和需要承担的责任不成比例。双重股权制度其本身也是为了进一步将投票权集中在创始人团队中。这样就能够以较小的初始资本获得较大的控制权。
  人们选擇双重股权也大都是为了将控制权掌握在自己手里,以期公司能按照创始人的意愿发展,也可以避免一些被恶意收购的情况的发生。但不好的方面即创始人可能为了谋取私利,获得个人利益而选取双重股权制度。
  (二) 双重股权制公司。我国双重股权结构的公司几个典型例子如下,百度2005年8月登陆美国纳斯达克上市,发行了A类股和B类股,B类的投票权为A类的10倍;京东2014年5月在美国纳斯达克上市,发行了A类股和B类股,B类的投票权为A类的20倍;同年9月,阿里巴巴在美国纽约证券交易所上市,虽然采用的是其特有的的“湖畔合伙人制度”,即由集团28位合伙人提名来决定董事会中的大多数董事人选,而不是按照持股比例来分配董事提名权,如果董事候选人遭到股东反对,合伙人可以重新提交候选名单,由股东大会表决通过。这实际上是赋予公司创始人“超级投票权”,其本质上也是发行双重股权。
  大多数人都认为家族企业或者一些控制权集中的小公司更偏向于双重股权制度。这类企业更偏向于将控制权掌握在少数人手中,致使企业效率低下。但有很多知名企业如上述举到的百度、京东、阿里巴巴,还有谷歌、惠普等知名国际大公司。前人的研究表明,有良好成长潜力的公司都倾向于采用双重股权结构。首次公开上市后,双重股权公司在市场回报率和会计指标表现优于一元制股权结构公司。
  三、案例分析
  京东作为我国大型互联网科技公司,2014年5月22日,京东在美国纳斯达克证券交易所正式挂牌上市,以每股19美元的价格,首次公开发行了A类和B类股票,是我国第一个成功赴美上市的大型综合型电商平台。京东规定其CEO刘强东所持的每股享有20票的投票权,这样就使持股比例少的刘强东及其团队能够对公司进行有效地控制,可谓强势至极。
  京东为了保持管理团队的主导权,必然选择双重股权结构,也就必然会选择海外上市。上市后,京东的招股书明确说明发行A类和B类两种股票,其中的B类股票是优先级股票,每股有20份投票权,其中创始人刘强东就有5.65亿股。这样的话,刘强东就以20.5%的股票占有了84%的投票权。而其他投资人占有约60%的股票,却仅享有12%的投票权。京东的这种做法不仅能够让公司合理融资,还能够保持管理层的控制权
  四、结论
  我国目前还没有采用双重股权制度。双重股权制度是把双刃剑,既有优势又有劣势。显然,其优势在于保持控制权,防止出现恶意收购等。但同时,也有一定的劣势,控制权的高度集中会带来各种内部矛盾和企业管理问题。因此要权衡利弊,我国市场还不够成熟,推行双重股权制度有一定的风险,我国要加快法律和制度的完善,确保能够实现更好的股权制度,使得我国企业能够更加健康稳定的发展。
  【参考文献】
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  [2] 刘宗锦. 互联网科技企业海外上市双重股权结构分析[J].财会通讯,2015
  [3] 宋建波、文雯、张海晴. 互联网科技企业海外上市双重股权结构分析[J].中国注册会计师,2016
  [4] 魏勇强. 双重股权结构是公司资本结构的合理选择吗?[J]. 特区经济,2012
  [5] 刘丽娟. 关于设立股权公司双重股权制度的思考[J]. 法制与社会,2015.
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