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浅析商誉计提两种形式:减值法与摊销法比较分析

作者:未知

  摘 要:近些年来,上市公司的兼并收购飞速发展,附加产物——商誉,呈现指数型增长,商誉成为上市公司不可忽视的一项资产。但商誉自形成以来,一直是学术界和资本界争论的焦点。商誉如何准确估值,采用何种方式记录与计提商誉,如何定期评估商誉价值,以及商誉后续变化对上市公司利润、形象的影响等话题,并未得出一致性结论。就国内上市公司而言,既采用过减值法计提商誉,也采用过将商誉看做资产的摊销法后续处理。
  关键词:商誉;资产;减值法;摊销法;兼并收购
  2019年1月,财政部会计准则委员会探讨了商誉现状及存在的问题,建议将商誉减值测试改为系统摊销。虽只是提议,迎来的却是十年一遇的业绩“洗大澡”,众多上市公司爆出商誉减值的地雷,少则几亿,多则几十亿。不仅造成当期上市公司年度利润亏损,股价巨幅波动,大股东及广大投资者收益受损,还给市场带来极大的不稳定因素。究竟采用何种方式计提商誉,减值法、摊销法记录商誉有何优劣,依旧是业内人员及投资者关心的话题。
  1 年报“灰犀牛”——商誉减值
  企业并购能带来两家公司优势互补,降低交易费用,节约未来筹融资成本,实现规模经济,同时为公司业绩上涨提供有利条件。商誉表示支付收购价与被收购企业净值资产的差额,并可预期未来超额盈利的贴现值。
  在著名的商誉“三元论”中,商誉体现出三种价值:一是消费者对某一品牌偏好的好感认同价值;二是生产要素相近、用途上可相互替代的同质产品,成本相同的情况下,普通商品的价格低于有品牌效应的商品,驰名商标带来了潜在超额收益价值;三是企业未来发生收购并购之时,有影响力、有一定规模的企业具备的除净资产价值以外的高溢价剩余价值。
  无并购无商誉,2008年A股商誉合计809亿元,2018年第三季度截止,商誉高达1.45亿元,十年间增长了1.37万亿,年复合增长率33%。但上市公司发生的兼并购活动,并非都发挥出“1+1>2”的整体效应,高价购买的不一定是优质的广义无形资产,可能是一般资产或垃圾。
  跨界并购的出发点是谋求新盈利增长点,但由于不熟悉领域里的资产,对全新行业缺乏一定市场分析及调研,整合初期高度依赖原有团队管理,整合难度大,往往造成收购后水土不服,市场占有率未稳步上升,业绩不及预期。而超出市场公允价值过高的收购,将造成商誉占上市公司合并报表资产比重过高,很可能在经济形势萧条或收购企业所属行业下行之时,高估值的泡沫破裂,商誉大幅贬值。
  2019年初,财政部会计准则委员会提议将商誉改回摊销法。尽管业内人士表示,商誉计提方式的改变不可能在两三年内立马落地,但商誉占净资产比重大、商誉数值十亿以上及收购子公司出现亏损的公司,有较大的商誉风险。均摊法临近,许多公司趁还是减值法计提商誉之时,来了次业绩“洗大澡”。几十家上市公司发布商誉减值的风险提示。
  根据Wind数据,截止2月17日,共有228家上市公司发布业绩变脸预警,商誉减值损失频繁提及。以下为部分上市公司的公告:银河电子、庞大集团、东方精工、*ST凯迪等几十家上市公司业绩预告中,商誉减值超10亿元。湖北最大药企人福药业公告显示,拟计提商誉减值损失及无形资产减值损失合计约30亿元。天舟文化同比由盈转亏,计提商誉减值最多14亿。天神娱乐成为2018年的业绩“预亏王”,预计亏损73亿元至78亿元,其中商誉减值高达49亿,占亏损总额六成以上。目前,商誉减值的风险释放已结束,但以高科技、轻资产并购为特色的创业板公司,依旧隐含巨大的商誉减值风险,仍需谨慎。
  2 商誉计提减值法和均摊法的比较
  从全球来看,各个国家会计准则对商誉后续计量的处理方式不同,但常用的两种形式是减值法和摊销法。以美国为例,商誉称为正商誉,列在无形资产项目下,在有效年限内进行摊销,最长期限40年。负商誉记录购进资产时调低其公允价格,其中流动资产中的货币资金等不以调整,股票债券等品种有市场价格,也无须调整;而固定资产、无形资产等长期资产项目通常无现成市价,可按比例减少这类资产的价值,直到降至为零。
  在我国,1996年财政部颁布的《企业会计准则—企业合并》中规定,商誉的摊销年限原则上在10年以内。十年后,会计准则实现与国际惯例趋同,商誉不再要求摊销,改为计提减值处理。两种商誉计提方法的规则与效果不一样,但无论采用何种方式,商誉最终都减值为零,每种方式也都有其优劣势。
  2.1 减值法的劣势
  减值法是目前中国对商誉的核算方式,不得摊销,只进行减值测试。
  第一,审计操作繁琐。商誉减值测试的对象和方法较繁琐,且可操作空间大,审计师在进行商誉减值测试时有一定困难,需要统计经营利润、销售费用、长期待摊费用等多项数据,还涉及折现率等参数,耗费大量人力和物力,导致审计成本提升。而每年至少一次的商誉减值测试,不可避免加大工作量及审计风险。对于企业而言,能够在减少审计成本的同时提高企业利润和效率,降低商誉风险,更方便投资者了解公司财务状况,也加强了企业间会计信息的互通性。
  第二,商誉减值计提风险。通常上市公司兼并购活动发生后,有三年的业绩承诺期,倘若收购标的盈利不及预期,年内业绩增速较低,甚至出现亏损,便在年报预报中发布风险警示。尤其在扭亏无望之时,便开始大幅计提商誉,使得本年度的财务数据更不乐观,导致股价在短时间内巨幅下挫,投资者蒙受损失,影响上市公司公众形象,更加阻碍公司的融资筹资活动。
  第三,财务调节手段。由于在商誉估值中充满较多主观判断,依赖的私有信息难以从外部获取,管理者在确定商誉减值比例、时机方面,有自由的操作权限。例如是否在当年进行商誉减值,减值的比例为多少,减值后今年剩余净利润是多少等数据上,企業有较大定夺权,使得商誉成为上市公司操纵盈余的一种方式。若上市公司连续多年采用不同比值的商誉减值,将不能真实反映公司的盈利情况,尤其是那些常年徘徊于盈利与亏损边缘的公司,为确保净利润为正往往不计提或者少提商誉减值。此外,还有些上市公司某年业绩增速远超预期,利润丰厚,但飙涨的业绩增速并不一定持续,做商誉计提后,降低了本年度利润总和,减轻了对明年高业绩预期的压力。   2.2 摊销法的劣势
  摊销法是将商誉视同无形资产按照年限摊销。相比减值法,减值法的审计成本极低,不占用过多的人力和物力,节约时间与经济成本。但摊销法的记账形式,或将对上市公司净利润核算产生不利影响。
  第一,业绩由盈转亏。由于摊销法设有年限,通常在20年左右,还有专家建议将摊销年限设定在三至十年之内,而每年固定比例的商誉,对上市公司中长期净利润有负面影响。若某家上市公司由于收购产生了20亿元的商誉,十年摊销至零,每年的摊销金额为2亿元,假设该企业某年利润不及2亿元,则最终总利润为负数,该年上市公司亏损。明明收购了优质资产,却把利润表搞得一塌糊涂,商誉摊销可能造成利润由盈转亏,加大了公司经营负担、财务压力,不能真实反映公司的盈利情况。根据中国上市公司制度,若因商誉的摊销费用过大导致净利润不及摊销金额,公司连续三年亏损,最坏情况是该公司将会暂停上市。今年年初,众多上市公司爆出超过10亿元的商誉减值,上市公司担忧商誉计提方式改变,不如提前把商誉计提,为以后的公司发展铺平道路。
  第二,兼并购热情减退。目前我国正处于从低端产业向高端产业的转型过程中,也正是高新技术行业快速发展时期。作为经济转型国家,上市公司希望通过并购达到强强联手,拓宽业务发展,实现公司业绩提升。尤其是医药、传媒、互联网等领域主要特点的是轻资产、高价值,核心竞争力一是体现在强大的品牌,高效的供应链及成功的企业网络上,二是持续研发能力、企业拓展力、渠道覆盖度等无形资产。并购这类企业将扩大资产规模、增强竞争力,并将享受由此带来的估值提升。行业有影响力的创新型企业往往有较高估值,商誉门槛高,一旦商誉改为摊销法,或将大幅降低对这类有发展前景企业的收购兼并偏好,造成产业链整合不完善。无论从国家支持新经济发展战略角度,还是从上市公司利润角度,都将阻碍企业发展。
  3 建议商誉后续计量两种方法灵活使用
  笔者建议两种商誉计提方法灵活使用,限制摊销年限,采用不同策略处理商誉。企业盈利充满变数,且经济周期中有繁荣、衰退、萧条和复苏四个阶段。在宏观周期向好,企业欣欣向荣时,利润增速大涨,公司盈利丰厚,不妨将商誉形式改为减值测试,多摊销一部分资金,提前释放商誉风险,也为后续稳定盈利铺平道路。
  在经济周期衰退、萧条阶段,行业景气度下行,公司利润增速放缓,若依旧采用商誉减值法,或将造成大幅计提商誉,年度利润亏损,股价下挫侵蚀大股东及投资者收益,破坏企业形象,不妨采用系统摊销法,“匀速”释放商誉风险,有利于稳定市场预期。而对于高溢价收购公司,商誉占净资产的比重较大,可能因每年的商誉摊销冲垮利润,甚至导致公司亏损或退市。可以在收购之后的前三年,双方互相磨合期间,商誉采用减值测试形式,只要收购公司没现大幅亏损,商誉暂不计提。待公司逐渐稳定盈利后,可将商誉摊销设定最长期限,灵活使用两种商誉计提方式。
  为保障上市公司財务安全,可根据公司每年盈利情况及净资产总估值,设定商誉上限,旨在上市公司的兼并收购要量力而行,杜绝虚高估值的鲁莽收购。
  4 结束语
  综上所述,通过减值法和摊销法比较可看出,两种方式都有劣势。减值法耗费人力物力,造成审计成本上升;收购公司盈利不及预期,商誉将减值处理;企业使用商誉调节利润,不能真实反映公司盈利。摊销法或将因每年较大摊销金额,压垮公司利润,甚至造成上市公司退市,也不利于公司收购高门槛优质资产企业。若给上市公司提供两种商誉处理方法灵活使用机会,能一定程度避免劣势,发挥比较优势,更利于上市公司财务管理及长期发展。
  参考文献
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  [3]高博宇.合并商誉的会计处理[J].合作经济与科技,2005(16):50-51.
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