浅析A股上市公司“暴雷”之商誉减值准备
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作者:夏赛莲 彭溪
摘 要：商誉是上市公司并购的重要筹码，也是并购过程中不可回避的问题。随着并购浪潮的兴起和商誉的几何式增长，商誉“暴雷”现象在我国A股市场时有发生，特别是在2018—2019年期间集中爆发，导致投资者损失惨重，进而引发投资者对“商誉”及“商誉减值”问题的高度重视。基于此，从目前资本市场商誉减值现状分析出发，详细介绍了商誉及商誉减值准备的含义及内容，深入分析商誉减值对投资决策影响，并分别从监管层、投资者以及并购企业的角度提出防范商誉减值风险的建议。
关键词：商誉;商誉减值;盈余管理;A股上市公司
中图分类号：F832.5;F275 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2021）08-0123-03
引言
自2014年国家全面放开并购重组权限以来，我国资本市场掀起了一阵并购热潮。所谓“无并购，不商誉”，商誉是企业并购的重要筹码，也是并购过程中不可回避的问题。随着并购浪潮的兴起和商誉的几何式增长，投资者（特别是机构投资者）越来越重视“商誉”及“商誉减值”问题。据万德数据库（wind）的数据显示，截至 2019年5月，A 股共有872家上市公司在业绩报告中披露了公司商誉减值情况，占A股企业总数量的24.16%。让人更诧异的是，这其中有 45 家上市公司的商誉减值损失超过了 10亿元，甚至多家企业计提的商誉减值金额远远超过公司近几年利润之和。商誉减值损失的集中爆发导致公司股价大幅度缩水，严重损害了投资者的利益，扰乱了企业的正常经营以及资本市场的运行秩序。基于此，本文就上市公司商誉减值现状，对商誉问题进行多角度分析，以期能有助于报表使用人进行经济决策，促进资产的合理有效配置。
一、商誉及商誉减值准备的涵义及内容
“商誉”（Goodwill）一词最早是应用于法律界的商业词汇，后来逐步广泛应用到经济学和会计学领域。商誉可分为经济商誉和会计商誉两种，在经济投资决策中两者都需纳入考量，股神巴菲特甚至认为经济商誉比会计商誉更重要。经济商誉从字面上理解，就是商家（或企业）的名誉。比如，我们提到国酒就会想到茅台，这个品牌价值就是茅台的商誉;再比如，买家用空调大家就想到格力造，这也是一种商誉。所以，经济商誉就是一个企业的文化传承，是客户对企业的认同感、企业的社会价值等等停留在意识形态，能给企业创造经济效益的东西。经济商誉的价值就是用当前公允价值减去账面净资产。以贵州茅台为例，其目前的市场公允价为13 981亿元，账面净资产为1 042.3亿元，两者相减得出的金额即为经济商誉（品牌价值）是12 938.7亿元。
会计商誉则是我们一般意义上的商誉概念，也是本文研究对象。企业会计准则将商誉界定为：在非同一控制下的企业合并中，购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。比如，甲公司要收购乙公司，乙公司的账面净资产是100万元，但甲公司实际花了200万元来并购这个公司， 那么多付的这100万元会记录在甲公司当年资产负债表的“商誉” 项目下。甲企业为什么愿意多付100万元呢？这主要是因为被合并企业（特别是科技创新型企业）的人力资本以及核心生产要素难以在账面净资产中反映出来，而这些资源很可能在未来期间为企业经营带来超额经济利益。
商誉作为一项资产，具有整体性和不可辨认性的特征，无法单独买卖或投资转让。因此，商誉占资产的
比重越大就意味企业对商誉减值的可能性越大，商誉减值风险也随之凸显。商誉“暴雷”现象在我国A股市场时有发生，特别是在2018—2019年期间集中爆发，其原因在于上市公司高溢价并购的标的企业后期往往不能兑现并购时承诺的期望收益，从而导致上市公司资产减值[1]。巨额的商誉减值往往是上市公司并购行为失败的重要表现，将严重影响企业未来的经营发展和现金流量，也大大增加了投资者的投资风险。
二、商誉减值对投资决策影响分析
（一）过高的商誉容易误导企业估值和财务指标分析
过高的商誉/净资产比重容易增加上市公司业绩的不确定性。商誉的性质决定了其不可以单独转让，更不能用来偿还债务。而商誉作为一项长期资产会列示在资产负债表的资产项目下，从而会放大公司的资产和净资产规模。比如，某一上市公司资产总额为700亿元，通过提高并购标的企业的预期收益率并尽可能降低折现率，从而评估商誉价值为300亿元，则资产总额就变成了1 000亿元，公司的资产总额瞬间就提高了若干档次，给人以实力雄厚的直观感觉。而事实上商誉的价值具有非常大的不确定性且没法在短期内变现，当债务真正到期需要偿还的时候却起不到任何作用。
其次，商誉资产的存在还会影响财务指标分析，影响企业经营者和投资人的投资决策，具体表现如下。
1.影响对公司偿债能力的分析
资产负债率是分析偿债能力最基本的指标，计算值为企业负债总额除以资产总额。过高的商誉使得企业账面资产总额拉升，从而拉低了资产负债率指标，容易导致报表使用者低估目标企业的债务负担，忽视实际的杠杆率。
2.影响对公司盈利能力的分析
投资者大多会采用市净率这一财务指标进行股票投资分析。市净率是指公司每股股价与每股净资产的比率。如果某一上市公司存在过高的存量商誉价值，则会导致每股净资产价值估值偏高，每股市价不变的前提下市净率指标计算结果会偏低，而投资人普遍认为市净率较低的股票投资价值较高，这一结果最终会影响企业经营决策和投资者投资判断[2]。
（二）商誉减值容易成为企业进行盈余管理的工具
过高的存量商誉反映了可能计提减值的空间，商誉在资产总额中所占的比重越大，计提商誉减值的概率就会越高。近年来，上市公司商誉减值数额成倍数增长，尤其是2018年的商誉减值的集中暴雷，给资本市场带来了非常重大的灾害。對于一些商誉较高的公司来说，一旦计提减值，那就是暴雷，股价往往会大跌，过万亿元的商誉最终都是损益，那么，最终影响的都是净利润[3]。2018年我国创业板上市公司的商誉减值与净利润的比例高达180%，说明较高的商誉减值使得很多创业板上市公司处于巨额亏损状态，而亏损导致的最终结果就是公司股价暴跌。 以华谊兄弟传媒股份有限公司（300027）为例来分析商誉减值准备对股价的影响。2020年2月华谊兄弟披露的2019年度业绩预告显示，预计2019年亏损约39.67亿元—39.62亿元，主要原因为计提商誉减值准备。按照前复权来计算，华谊兄弟股价最高点是32元多，而现在市价仅3.3元，下跌了近90%。如果投资者在2015年以1000万元投资了华谊兄弟，则随着4年多时间过去，该笔投资仅剩下100万元左右，这就是典型的地雷股，造成投资人损失惨重。
商誉减值往往伴随着溢价收购，这种高溢价收购背后的利益输送嫌疑更值得投资人以及监管层关注。我们可以做一下情景模拟。甲乙两公司签订并购协议，约定甲公司拟支付10亿元收购市值1亿元的乙公司，事先签好“抽屉协议”，并购后实现高位减持套现，乙公司拿走1亿元，剩余9亿元归甲公司。然后，甲公司出其不意地全额计提商誉减值准备，导致甲公司出现大额亏损、股价大跌，继而导致广大投资者被大面积“割韭菜”。
此外，还有研究发现有商誉减值的公司存在盈余平滑和“洗大澡”的动机。商誉数额取决于被并购公司被高估的数额，也是商誉减值的上限。而每年商誉减值计提数额取决于商誉减值测试的结果，具有较大的不确定性和操纵空间，因而会对公司绩效产生影响。由于当年计提较大的商誉减值会负向影响公司当年的绩效，但随着商誉减值一次性计提后，公司后面将不存在商誉减值的风险，因而公司业绩往往会逐步反弹。
三、防范商誉减值风险的建议
（一）对并购企业的建议
为降低因商誉减值带来的股价暴跌风险，上市公司管理层应谨慎对待高估值、高溢价并购业务，以及不切实际的业绩承诺协议。对并购业务应全方位多角度考虑，必要时咨询专家意见，从而理性决策。要基于全面风险管理原则将风险管理技术应用到商誉减值测试。对企业并购全过程对商誉的风险进行识别、监测和控制，对标的公司基本面进行综合评估，积极应对商誉减值对公司业绩造成的影响，特别要防止全额计提商誉减值，以及商誉减值规模超过公司净资产的情况。建立完备的内部控制体系，就企业并购过程中的商誉确认问题创建对应的关键控制点或者控制措施，并设置预警线提前进行测试。第三方评估机构和审计机构就并购事宜开展工作时可以让内部审计部门予以配合，使存量商誉风险逐年消化，减少资产减值带来对业绩的冲击[4]，给投资者带来较大的投资损失，树立资本市场的规范运行，降低因商誉减值进行盈余管理面临监管层处罚的风险。
（二）对监管层的建议
长期以来，我国资本市场一直存在重融资政策、退市机制缺失、基金违法违规现象过多以及大小非解禁套现过于巨大等问题，这些都需要监管部门制定并执行强有力的措施才能得以改进。由于目前缺少对上市公司的商誉会计信息处理的具体指导准则，所以监管部门应当督促企业细化商誉信息披露内容，特别应当关注企业间的高溢价并购交易以及高业绩对赌，要求上市公司详细披露商誉初始金额确认涉及的收益增长率、折现率等参数设定情况及依据[5]。
针对商誉减值信息披露不完整不健全、后续计量测试法主观性较强、缺乏统一标准等问题，尽管证监会以及会计准则委员会多次发布相关准则意见，但具体操作层面的指导性还是有待加强。目前，管理层和评估人员的主观判断依旧是影响减值与否及减值金额的重要依据。在进行减值测试时，若改变标的资产未来现金流量和折现率等关键因素会使结果产生大幅变动，每年度终了也成了商誉减值集中暴雷的高发期，这并不符合上市公司的实际经营规律。为解决采用期末计提商誉减值的弊端，建议在商誉计量体系中引入摊销方法，根据权责发生制原则将商誉金额在一定期限内进行合理摊销，在其出现明显的减值迹象时再计提减值准备。同时，加强对商誉摊销期限、标准及方式的规定，避免企业自行确立商誉摊销的期限及方式。此外，企业并购过程中会涉及中介机构的监督与服务，监管层应当加强对中介机构的监管，加大惩罚力度，防止评估公司或审计机构等第三方与上市公司合谋，利用商誉进行盈余管理。
（三）对投资者的建议
首先，投资者在进行投资前一定要深入分析标的公司的财务报表，尤其是传媒板块与创业板块等以轻资产为主的上市公司，查看公司财务状况、经营成果和现金流量，计算分析商誉金额以及商誉资产占净资产、占利润的比重。要特别关注商誉占比重大的企业，以及当年开展的高溢价并购业务，在分析目标企业的偿债能力和盈利能力时需要考虑商誉潜在的影响。
其次，商誉减值具有较大的假设空间，投资人务必要警惕商誉减值对公司业绩的影响，商誉减值在资产负债表上体现为净资产减少，而在利润表上则是减少当期利润。由于投资者与企业之间存在信息不对称问题，被投资企业一旦突然大规模计提商誉减值，公司股价就会暴雷，投资者往往会极度恐慌。因此，投资者应当持理性的态度，结合各种财务指标具体分析减值处理的原因，判断其真实的经营情况，分析预判企业商誉减值是否存在盈余管理动机。同时，对于明显利用商誉减值进行盈余管理、操纵市场的企业，应当慎重考虑今后对该企业的投资，从而避免不必要的损失。
参考文献：
[1] 李梦荷.商誉减值会计信息披露研究——基于创业板公司的分析[J].山西农经，2020，（3）：148-149，153.
[2] 李婷.中国上市公司商誉的现状、风险及管理建议[J].中国总会计师，2020，（1）：74-76.
[3] 宋宝双.关于上市公司合并商誉后续计量问题的探讨[J].中外企业家，2020，（9）：27.
[4] 王春麗，褚志姣.商誉减值对公司绩效的影响研究[J].中国注册会计师，2020，（1）：3-44，40.
[5] 许婷婷.上市公司商誉减值问题的影响因素及防范策略[J].江苏商论，2020，（1）：94-96，100.
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