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摘要：自2013年9月起“林志账户组”（包括林志在内的13个自然人账户）十分隐蔽的买入康达尔股票，这场恶意收购与反收购的战争拉开了序幕。从开始至今这场旷日持久的大战，已持续了五年，双方由刚开始的暗斗到明争，由法院到股东大会。然而这场大战刚刚拉下了帷幕：以京基集团成功收购康达尔集团结束。
关键词：恶意收购;反收购;京基;康达尔;股权
中图分类号：F23文献标识码：Adoi：10.19311/j.cnki.16723198.2019.04.061
1事件爆发口
继“宝万大战”之后，康达尔公司中的重要董事提出了罢免全体董事会和监事会。
2016年9月14日，上市公司康达尔召开临时股东大会投票审议由其第二大股京基基集团提出的18项议案。此次股东大会的议案总共为两部分：第一，京基集团提出的罢免包括现任董事会在内的14名康达尔董事、监事;第二，京基集团推选的新候选人，其推选的候选人就是京基集团的内部人员。但由于上述一行人员带着股东们的投票箱不见踪影近3个小时。在催促其迅速回到会上后，康达尔工作人员只是简单地宣布完计票结果后便急忙离去。康达尔的这场股东会，令人咋舌之程度远胜“宝万之争”。
康达尔管理层公开宣布：京基集团提出的所有议案全部被否决。但是京基集团及在场部分董事们并不认同该结果。京基方面对此声称，这次康达尔临时股东大会投票得出的结果无效，因为在程序上康达尔明显违背了上市公司股东大会的规则。
第一，在计票和监票的过程中，计票人和监票人应由全体股东投票选举，而不是由康达尔公司管理层内部决定。
第二，临时股东大会当天，投票箱被带离现场的时间完全超出了此次计票所需的正常时间。对此股东认为这有暗箱操控的嫌疑。
9月18日下午，康达尔公司就临时股东大会表决结果作出以下说明：康达尔方面认为京基集团所接盘的“林志账户组”所持有的19.8%的股份为“不得行使表决权”。基于京基集团对本公司有觊觎的倾向，本公司为了保障现有的股东权益不受到侵害，决定对京基集团表决权不允于承认。
2京基“伏击”
“林志账户组”从购买康达尔股票到持续增持的过程十分谨慎。从2013年10份到12月份，“林志账户组”持康达尔股份从5.12%增持到15.08%，期间有三次达到5%的举牌红线，但其所有人都没有对此进行公告，以至于在深交所对其开出罚单之前，康达尔管理层对此行为没有任何察觉。
2015年9月7日，京基集团、王东河（京基集团副总裁）和自然人林志签署了一致行动人协议，三方共持有股票康达尔24.74%，已经开始逼近康达尔第一大股东华超投资公司31.66%的持股比例。
2015年8月，京基集团公然在二级市场增持康达尔4.84%的股票，而王东河也增持了0.09%。其后事件发生了重大的转折，林志将其所持有的康达尔股票全部转让给京基集团。这让人不得不怀疑林志与京基集团的关系。至此，幕后真正的操纵者已然露出了水面。但是由于康达尔的后知后觉，使其错失了绝佳的反击时机。
截至2016年9月14日，京基集团已有31.65%的康达尔持股比例，与华超公司所持有的31.66%股份相差仅为0.01%。
3康达尔“反击”
自2015年9月京基集團对外宣布与“林志账户组”成员的关系，收购与反收购对垒战的号角已吹响了一年。在此期间，康达尔管理层逐一给出了正面反击。
首先是对“林志账户组”增持过程的违规行为和林志、其一致行为人及京基集团的关系向有关部门进行检举。就华超公司对“林志账户组”成员调查悉知，除林志外，其余12人均为京基集团员。但根据这12人的社保缴纳情况，分析得出以他们各自的收入水平、资产状况及融资能力是不可能完成这样的增持行为的。深交所先后两次要求京基和林志就上述12个人员是否为京基员工进行说明。
二是向法院提起诉讼。2015年12月，康达尔就京基集团的违法持股向广东高院提起民事诉讼。
三是停牌并进行资产重组。2015年9月8日，康达尔因计划重大资产重组，正式宣布停牌。康达尔筹划出让公用事业板块业务同时收购华超公司约5个亿的房地产资产。实际上是，康达尔与第一大股东华超公司的资产置换。
4京基和康达尔大战处于胶着状态
2017年初，康达尔一方面将中心转移到了境外的资产重组上。康达尔本次收购了位于澳大利亚西部的境外农业资产。另一方面，2017年3月17日，康达尔召开临时股东大会，对关于更换会计师事务所的议案进行讨论，遭到了否决。在此前，康达尔拒绝了第一大股东华超和第二大股东京基的多项提案。
5事件发酵升级
作为上市公司的康达尔从去年10月一直努力通过正常流程召开股东大会聘请瑞华会计事务进行财务审计。2018年2月，康达尔召开2018年第一次临时股东大会，就聘请瑞华会计师事务所的议案进行投票决定，但京基却投了弃权票，致此议案未通过。4月的第二次临时股东大会，相同议案依旧因遭到京基的反对而未通过。在第二次临时股东大会结束后，京基集团仍不放弃，分别于5月15日、5月28日两次提请公司监事会组织召开康达尔临时股东大会审议《关于聘任会计师事务所的议案》。京基集团以董事会原拟聘任的审计机构瑞华多次受到处罚为由，认为选聘瑞华作为公司审计机构难以实现对公司合规、有序的治理，应当更换会计师事务所。即上述两次提请均以不同意结尾。京基多次复制使用同一手段反对康达尔聘请会计师事务所的议案，导致大会对关于聘请会计师事务所的议案的表决结果：“本公司无法聘请会计师事务所对公司出具 2017 年年度审计报告，导致未在法定期限内即 2018 年 4 月 30 日之前披露 2017 年年度报告信息。”
6月底，公司发布公告称因两个月内无法披露定期报告，公司股票可能会被实行退市风险警示处理。暂停上市时间暂定在9月2日。7月2日康达尔公司简称由“康达尔”变更为“*ST康达”。 8月1日，京基集团向*ST康达发送了《要约收购报告书》，京基集团希望以部分要约方式收购*ST康达其他股东所持有的3908万股流通股，占公司总股本的10%，要约收购的价格为24元/股。由此计算，京基集团想要完成此次要约收购计划需耗资超9.38亿。这也意味着，本次要约如果收购顺利完成后，京基集团将直接拥有*ST康达股份达1.63亿股，占总股本的41.65%，超过华超投资目前持有的31.66%，成为公司第一大股东。但是此次计划再次受到了*ST康达高层的反击。京基集团的收购计划不了了之。
8月10日，康达尔聘用信永中和会计事务所的议案顺利通过股东大会表决，高悬在*ST康达头上的退市危局才出现了转机，披露了定期报告。本以为*ST康达度过此危机会相对安全些。但由于*ST康达董事长罗爱华被刑事拘留，在最近的一次临时大会上，出现了董监高“大换血”， 京基集团推荐五名候选人的议案均获通过京基集团在康达尔公司成功上位。至此，五年的股权大战终告一段落。
6结论
5年期间双方因多次股东大会争执矛盾加深，作为一家老牌的上市公司康达尔一直用自己的手段遏制“野蛮人”京基集团的恶意举牌。对于此次收购大战背后的意图，我们不言而喻。康达尔对于京基来说是个不可多得的资源，康达尔拥有深圳最稀有的土地资源——宝安区西乡、沙井。这两块地为商业用地共计23.73万平方米，总建筑面积超过100万平方米，总销售面积逾90万平方米。根據当时深圳的房价保守估计，这两块地销售收入超过300亿。并且康达尔在2011年拿到这两块地时成本极低，这样的收入成本差势必为康达尔带来巨大的盈利。面对这样的利润诱惑，京基集团怎会不心动，不眼红呢？
就本事件分析可知，康达尔集团反收购有以下几个原因：（1）过于深信相对控股即可控制的原则。现在上市公司普遍都认为自己的控股比列相对较高，即是安全的。然而事实证明这是远远不够的。华超公司自认为31.66%的股权是个安全的比例，但面对京基这样的“聪明人”并“野蛮人”，这显然是不够的。（2）反收购意识薄弱。现在我国上市公司中只有很少的反收购的案例，所以康达尔并没有经验可借鉴。（3）后反并购策略未涉及京基意图的核心。即便康达尔集团几次进行资产重置，甚至把资产重置的中心放在了国外。但措施仍未触到京基集团的核心意图。
如今这场战争如今终究告一段落了。但是无论结果如何都直接损害了投资者的利益，旷日之久的股权之争不能因为一己私利而损害广大中小股东权益。
参考文献
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[5]崔文官.“互诉”对方违法康达尔控制之争堪比宝万大战[J].中国经营报，2016.
