应对跨国公司购并中国企业的策略研究
作者 :  李玉萍

  
  早在20世纪80年代,跨国公司就开始进入中国。九十年代初期,我国明确了建立社会主义市场经济体制的目标,包括跨国公司在内的外资企业开始大量涌入。随着近年来我国经济继续保持持续快速增长,对引进外资战略和国家产业政策进行了调整,对外资在华投资的股权、市场准入、行业限制日益放宽,跨国公司在华投资迅速增长,对中国企业的购并也呈上升趋势。
  
  一、跨国公司购并中国企业的现状分析
  
  1.购并在多个行业展开,并在某些行业占据重要位置
  受政府加大对外资开放力度的政策影响,跨国公司对中国企业的购并活动在多个领域展开,在代表了资本与技术密集型的电子信息、通讯设备以及生物制药等高新技术产业领域,跨国公司都具有明显优势。2001年10月,法国阿尔卡特公司将所持有的上海贝尔的股份从31.65%增至50%加1股,实现了对上海贝尔的控股,成为中国电信领域首家成立股份制公司的国际企业。同年发生的美国老牌企业之一的艾默生收购安圣电气、全球领先的通信集成电路供应商IDT并购新涛科技、以及2002年荷兰飞利浦集团增持合资公司股份达到80%等都是发生在高新技术领域的跨国并购案。
  在汽车制造、食品饮料、轮胎制造、感光等行业,跨国公司对国内企业的购并具有系列化的特征,表现为产业整合和整体并购。如1995年日本五十铃联合伊藤忠株式会社,以协议收购方式购入北旅股份4000万股法人股,以占总股本25%的比例获得了北旅第一大股东的地位;几乎与此同时,伊藤忠株式会社又出资17亿日元(当时约1900万美元)收购了北京轻型汽车20%的股权。同年同月,美国福特以4000万美元协议收购江铃汽车20%的股权,并派出3名高级管理人员进入公司董事会。20世纪末,德国大众、美国通用、福特及日本汽车厂商先后对中国汽车制造企业进行了数次参股、收购,在中国基本形成了投资系列化和产品系列化的格局。在食品饮料行业,法国达能集团经过十余载的苦心经营,先后对娃哈哈、乐百氏、益力矿泉水、汇源果汁、光明乳业、上海达能饼干等企业进行了控股和参股,占据了行业内的重要位置。而世界三大轮胎企业之一的米其林集团整合了包括财务、物流、采购、信息技术等在内的综合企业平台,构建了在中国的战略格局。在感光行业,美国柯达在1998年整合了中国六家感光材料生产企业,2004年又收购了乐凯20%的股权,实现了对中国感光行业的全行业整合。
  2.参股与控股方式并存,控股倾向渐强
  20世纪90年代的跨国购并,主要以参股为主,在控股方面则带有试探性特征。其原因一方面是由于中国的市场经济确立未久,跨国公司对中国经济政策的稳定性仍有疑虑,不敢过大规模进入;另一方面也由于当时中国的有关法规要求外国公司在国内企业持有股份不得超过50%。如1996年法国圣戈班集团通过收购香港三益公司和鸿侨公司而间接持有福耀玻璃42%的股权;德国汉高通过协议转让方式于1994年1月出资750万美元收购位于天津的合资公司中方25%的股权,收购后德方股份达到45%,1996年继续收购上海合资公司中方股权35%,从而由原来各自持有50%的股份变为德方持股85%。而随着中国稳步推进市场经济改革和持续的经济增长,在华投资已成为跨国公司全球化战略的重要组成,占领市场、增强全球竞争力成为进入中国的主导因素,因而跨国公司控股中国企业的倾向日益增强。如新桥投资控股深发展、飞利浦集团增持苏飞公司股份达到80%、米塔尔公司与华菱集团共同控股华菱管线等。
  3.现金购并、善意购并为主
  从20世纪90年代以来跨国企业进军中国国内市场的情况来看,跨国公司对国内企业的购并以现金购并为主,基本上利用协议购并方式,表现为善意购并。主要原因在于,一方面中国处于计划经济向市场经济转型时期,行政力量强大,跨国公司深知不经政府及主管部门同意的购并难以实现,中国尚不存在敌意购并环境;其次,由于中国仍然处于资本缺乏阶段,在改革开放初期吸引国外资金的意图十分明显,且对于国外比较现代的购并形式缺乏了解,直接支付现金的方式更容易为地方政府接受。诸如柯达收购乐凯,摩根士丹利购买华融资产处置的资产包、凯雷收购徐工等都采用了支付现金的形式。
  4.以优质资源为目标
  与同期国内企业购并目标不同的是,跨国公司进行的购并的目标集于在国内的优质资源。从行业看,主要进入汽车、家电、通信、日用化工等国内消费需求较旺、市场前景较好的行业,批发零售、金融、保险、旅游、房地产等行业也由于我国外资产业政策的放宽和调整而成为近年来跨国并购的重点。从地域看,东部地区仍然是外资并购的重点,2004年东部地区实际使用外资额达到86.37%,中部和西部则仅为9.35%和 4.76%。从对国内企业的选择看,盈利能力较强、具有核心资源、具有品牌优势、具有发达的营销网络、具有稀缺资源等特征的企业都成为外资并购的重点对象。而中国近40万家的国有企业中特大型企业500 家左右, 大型企业10000 家左右, 中型企业40000 家左右, 剩下的都是小型企业。这些企业大部分都需要改制或重组,约5万亿元债务需要剥离或清偿,这些都为跨国公司的并购重组提供了机会。
  5.战略购并与财务购并兼有
  从购并的价值取向来看,跨国购并在中国大陆进行的购并各有不同。曾经名噪一时并得到一些领导人肯定的“中策现象”是财务购并方面较典型的案例。该案例由印尼华侨巨商之子黄鸿年利用香港中策投资有限公司携手国际资本、进军中国大陆,通过采用多行业介入方式,在一些地区或行业成批购并大陆数百家国有企业、以资金杠杆推动地区购并热潮,并迅速通过境内外股份转售或上市融资方式实现了资金回收与盈利。与财务购并着眼于财务价值不同的是,战略购并立足长期发展,力图借助对行业经济的重新整合来谋求比较好的市场位置,以不断加大资金投入而不是撤回资金为特征,其中法国达能、美国微软、通用、米其林、柯达等企业在中国的投资行为大都属于此类。
  
  二、跨国公司购并中国企业的趋势分析
  
  在经济全球化背景下,跨国公司纷纷调整全球战略,加紧全球布局,加速市场扩张,并在全球范围内进行资源调配。随着中国稳定的经济增长和市场优势在2001年成功入世后的进一步凸显,跨国公司也明显加快了进入中国的步伐,凭借资本、技术和管理上的优势,跨国公司掀起了新一轮的并购浪潮。
  1.总体趋势
  根据美国著名管理咨询公司波士顿公司统计,1997年至2001年上半年,海外企业购并中国国内企业只有66项,交易金额在116.93亿人民币左右,与同期全球购并的项目数和交易金额还相距甚远。2004 年中国境内的跨国并购总额激增至347.76 亿美元, 占外商直接投资额的57.39%。2005 年跨国公司在华并购案值继续上升至466 亿美元,占实际利用外商直接投资额606 亿美元的64.36%。跨国公司的并购正在成为外资进入中国市场的重要方式。
  从总体上看,跨国公司购并中国企业的规模和力度都有所扩大。据不完全统计, 2000-2005 年跨国公司在中国企业并购活动中, 半数以上并购涉及金额都超过1 亿美元, 更有并购案值超过10 亿美元的大型跨国并购案。如中国移动( 香港)以 103亿美元并购内地8 省移动公司100%的股权、美国宝洁公司以18亿美元从和记黄埔收购其在中国合资企业中剩余的20%股份、汇丰银行入股交通银行耗资17.47亿美元。其次是并购行业的扩大。联合国贸发会议在2000年出版的《世界投资报告》中提到,目前在全球范围的并购活动最为集中的是在汽车、制药化工、食品饮料、烟草等趋于规模化的行业,而电信、能源和金融服务业的并购也随政府管制的放松而升级。在中国,跨国公司除了继续以制造业为重点,也在积极尝试进入国内敏感行业如金融保险、零售商业、物流、港口和道路建设等行业,在从能源、钢铁到IT、网络等几乎所有热门行业都能看到外资的身影。第三,进入国内市场的以实力型跨国企业为主,这与改革开放初期进入我国的外资公司以投资银行和周边国家和地区中小型企业为主、以谋求财务收益为目标的并购具有很大的不同。
  2.具体行业选择趋势
  在并购行业的选择上,跨国公司除了继续集中于能充分利用中国比较优势、国内市场容量较大的制造业的并购上,对于一些过去的垄断性和限制性领域, 如金融、保险、零售、分销等行业,也表现出很强的投资并购意愿。
  在金融业,自1996年12月亚洲开发银行入股中国光大银行2.7%的股权开始,外资金融机构就陆续通过参股进入中国银行业。根据入世承诺,中国将在2006年年底全面开放国内金融市场,外资金融机构在中国开展业务的限制将逐步取消。自2002年开始,外资银行明显加快了购并国内银行的步伐。2002年汇丰银行携手香港商业银行参股投资上海银行,同年12月花旗集团购得浦发银行5%的股权。2003年12月,中国银监会将单个外资机构入股比例由原来规定的15%提高到20%、合计外资投资所占比例不超过25%。入股比例的放宽引发了外资银行参股中资银行的又一轮高潮。一些世界著名的银行,如国际金融公司(参股南京商业银行、兴业银行和上海银行)、德国施威比豪尔住房储蓄银行(与中国建设银行合资成立中德储蓄银行)、苏格兰皇家银行(参股中国银行)、德意志银行(参股华夏银行)、巴黎银行(参股南京商业银行)以及一些国外投资机构如新加坡淡马锡集团(参股中国银行)、高盛集团、德国安联集团和美国运通公司(共同参股工商银行)、瑞银集团(入股北京证券)等纷纷参股中国的银行、证券公司等金融机构。到2005年年底,已有25家外资银行向中国20家中资银行投资入股。
  在新兴产业领域和服务业,境外资本实施购并的欲望同样强烈。随着IDT收购新涛科技、索尼收购成都索贝67%的股份、雅虎(香港)控股收购3721、美国亚马逊收购卓越,中国信息产业领域的企业正在成为跨国购并的新目标。在批发零售商业、酒店旅游等服务业的并购也逐渐增多。如摩根士丹利收购永乐家电股权、世界第三大连锁零售商TESCO 收购乐购连锁超市、法国雅高集团先后收购了国内几家知名酒店的股权。
  在原来由国家垄断经营的行业,如港口、水利设施等行业也开始出现外资的身影。2002年3月新的《外商投资产业指导目录》出台后,对外商投资内地码头的控股限制取消,外资立刻开始了对国内港口、特别是大港口股权的争夺。世界最大的四家港口集团已经有三家登陆中国,其中丹麦马士基海陆已经获得上海外高桥四期码头49%的股权(上海港务局持有51%),并获得了该码头的经营权。新加坡港务集团、香港和记黄埔、荷兰铁行渣华等境外资本也正在从战略布局角度对国内几大港口进行参股、控股。
  3.购并形式选择趋势
  目前现金购并和善意购并仍是主要形式,但购并方式多样化趋势日益明显。由于地方政府吸引外资的思路在短期内很难以改变,没有实际的货币投入不容易得到当地政府的项目和政策支持,因此,现金购并仍然是主要的方式。又由于国内国有企业多数为政府主管部门控制,不经协商求得当地政府支持,企业购并难以实际运作,因此,善意收购和协议收购更容易成功。随着我国相关法律法规的完善和企业产权交易的改革,加之金融市场的不断发展,购并形式也日益多样。如新加坡佳通轮胎通过股权拍卖竞购获得桦林轮胎国有法人股,青岛啤酒通过向AB 公司发行定向可转换债券方式实现并购,米其林以重组后再反向收购的方式控股轮胎橡胶、瑞士豪西盟(Holchin B.V.)拟通过定向增资发行A股方式控股水泥龙头G华新,而2005 年香港名力集团则通过QFII 恒生银行在A 股市场上直接举牌收购爱建股份。
  4.目标企业选择趋势
  最初跨国公司购并中国企业时主要集中于管理差、成本费用压缩空间较大的国有企业,随着国有企业战略性退出决策的确定与实施,那些具有技术特点、产品特色、资源优势和网点优势的企业陆续成为外资并购的目标。近年来,跨国公司更是以必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%, 这三个“必须”为标准来实施国内企业的并购。而不少地方政府更是将吸引外资作为促进经济发展、推进国企改制的主要途径,因而,在地方政府的默许或鼓励下,跨国公司加紧并购我各地方的行业龙头企业。如比利时的英博集团(InBev)收购福建最大的啤酒企业雪津啤酒100%的股权;美国最大的电子产品连锁BestBuy控股中国第四大消费电器连锁商五星集团;高盛和鼎晖联手百分之百控股国内肉制品龙头企业双汇,美国AB收购哈啤、凯雷收购徐工、摩根士丹利控股南孚电池。美国卡特彼勒更是计划收购厦门工程机械、广西柳工机械、河北宜化工程机械、潍柴动力等一系列中国机械制造企业来进行行业整合。
  此外,作为进军中国市场的跳板,跨国公司也在积极借助证券市场对上市公司进行并购。从1995 年下半年开始,跨国公司即开始了控股国内上市公司的尝试。截至2004 年, 据Wind 资讯统计, 中国证券市场仅沪深A、B 股中就有88 家上市公司拥有非流通的外资法人股, 其中B 股沪深两市共15家。
  
  三、应对跨国公司购并中国企业的策略研究
  
  跨国公司的进入使国内企业竞争日益趋向于与国际竞争接轨,并呈现出国际竞争国内化的特征。因此,我国的政府和企业必须树立正确的国际竞争观念,密切注意国际竞争形势变化和跨国企业全球竞争动态,并根据全球市场的产品、技术、投资、竞争等因素的变化来考虑应对策略。
  1.政府应对策略
  面对跨国公司对国内企业的并购,政府首先应看到这是本国企业快速加入全球分工体系的有效途径,这种加入比主要通过商品进出口参与国际分工更具有持续发展的促进作用,因为此类分工将使我们跨越自然要素禀赋所决定的静态分工位置,进入世界范围动态提升的产业结构转移轨道。另一方面,也要看到跨国公司进入中国市场服务于其全球化战略,根本目的是为了获得更大的经济利益,因而不可避免的会产生损害我国国家安全和产业安全的行为,甚至会损害全民的经济福利。因而,政府应从促进经济增长和国家长远发展的角度,动态把握宏观调控的方向、力度和维度,维护有效的市场机制、维护国家安全和本国人民的整体利益。
  (1)规范立法。目前我国跨国并购的法律框架仍然复杂而不完善,既没有完整统一的《企业兼并与收购法》,《反垄断法》也迟迟未能出台。并且,相关法律法规及政策仍然分别由不同的部委和政府机构制订,缺乏透明度,具体条款矛盾、冲突、界定不清的情况仍然不少。因而,应尽快制订出有关企业兼并和反垄断的法律法规,创造有效的竞争环境,规范企业的市场竞争行为和产权交易行为。此外,还应善于借鉴发达国家控制企业购并、控制跨国购并、维护有效市场秩序和本国产业安全的经验,更好的发挥市场竞争机制的积极作用,促进经济发展。
  (2)鼓励公平竞争。加入“世界贸易组织”意味着企业加入国际竞争的行列,但目前对外开放与对内限制并存的状况急需改变。对外资开放的领域应该首先对内开放,至少要一同开放,给国内经营者及时提供进入的机会,否则,面对跨国公司的强大实力,国内企业无法凭借市场机会、位置优势和成本优势与之竞争。目前的问题是对外资的超国民待遇与对国内企业特别是非公有制企业的非国民待遇现象并存,导致了行业发展中出现了不利于国内企业和消费者的情况。一些大型国有企业可凭借政府干预和以往政府给予的资源抵御实力强大的跨国经营者,中小企业、非公有制企业则只能忍受不公平待遇,这明显不利于促进合理的企业竞争和社会经济发展。建议尽快对内放开所有将向外资开放的行业,支持民间资本进入。
  (3)支持同等条件下市场选择的企业购并活动。世界范围内的跨国公司购并活动已经给我们提供了国际企业规范化购并的示范和经验,政府现阶段应该注意鼓励国内企业借鉴或参照其中有益的示范,按照市场交易的规则完成国内购并活动并走向国际市场,不能一味强调中国社会经济发展和企业生存的特殊性而施加行政干预。一定要鼓励市场选择而不是行政选择或政府选择,放手让企业根据市场竞争和企业经营需要选择购并活动。政府以往一些看上去似乎是保护国内企业的作法,实际上是减少了国内企业通过市场竞争加强锻炼的机会,制约了他们形成竞争强势的努力,使他们习惯于被保护而长期处于弱小地位,最终损害了企业的自主发展能力,不宜再提倡。
  2.企业应对策略
  面对实力雄厚的跨国公司来势凶猛的并购,国内企业应从战略到策略上都有所调整,不仅要有与跨国企业竞争和共存的意识和思想准备,还要有切实的努力和行动,要有成长为跨国企业的信心和实干精神。
  (1)战略规划适当。企业不仅从竞争战略角度思考,更要从发展战略角度规划。面对跨国公司的来势汹涌的竞争。国内企业既不能置之不理,也不能怨天尤人,要从战略角度去把握具体应对方式。如面对跨国公司的多元化进入,国内企业可以用专业化发展的战略与之对抗,坚持自己的产品、技术或服务;对待跨国公司利用规模优势或成本优势采取价格打压的作法,坚持以产品或服务的本土化、差异化与之竞争,用国内企业的“小而活”去对抗跨国企业的“大而全”,充分发挥自己的优势,不被动跟随对方的竞争举措;面对跨国企业进行市场拓展的进入,国内企业可借助对本土市场和消费习惯变化熟悉的优势,加强产品渗透的举措,减少跨国公司对市场的实际侵蚀和误导影响。同时,国内企业要学会在竞争中考虑自身的成长性,加强前瞻性的思考和准备,主动联合同道,防范敌意购并。
  (2)立足国内市场竞争。与强手竞争必须学会占据有利地形。对于面临跨国公司竞争威胁的国内企业,必须选择好与之对抗的战场。主要应该选择国内市场,在企业比较熟悉的市场地域与竞争对手较量,胜算比较大。企业要学会应用自己的特长去压制对方的特长发挥,充分利用熟悉国内市场的优势(产品适用环境,公众行为习惯等),置竞争对手于不利的境地,减少自身的损失,不要在对方熟悉的领域接受争斗的挑战。
  (3)重视国际市场动态分析。国际购并浪潮所依据的宏观经济背景是国内企业应该注意研究的。对于世界范围内大的经济走势和区域经济的变化,国内企业必须早做研究,做到预先了解,早有防范。对行业发展趋势变化和主要竞争对手要做到心中有数,有针对性准备,不能等到人家冲到门前还分不清是敌是友、不知如何应对。
  (4)携手跨国公司,争取共同发展。与强手竞争还应该争取化敌为友。跨国公司可能有规模成本优势,但缺少对异国市场供求变动规律和公众消费习惯的深刻了解,因此,常常会表现出“不服水土”的症状,需要本地企业的帮助;本地企业则可能缺少跨地区发展经验和规模优势,不能提供足够丰富、低价的产品,国内企业可采用与跨国企业协议合作或相互持股的作法,避免成为跨国企业的主要竞争对手,相反,与他们形成利益共同体,借势在国内加速发展。特别是应该注意利用国际金融资本,加速企业技术改造和产品革新,共同购并其他企业,克服国内金融资金缺少对企业购并给予实际支持的缺陷。
  中国二十余年改革开放取得的巨大成就表明,积极参与国际合作和国际分工,发挥国内的比较优势,充分利用国内外两种资源和两个市场,是实现本国经济快速发展的有效途径。因而,分析跨国公司购并中国企业的现状, 探讨其发展趋势和应对策略, 对不断提高对外开放水平、积极有效地利用外资、推动国内产业结构升级以及促进国家经济协调发展具有重要意义。
  (作者单位:特华博士后科研工作站)

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