家族传承、企业控制权转移与家族理事会

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　　[摘要]中国的家族企业传承问题逐渐成为理论界和企业界关注的焦点。按照中国人对家族企业的理解，家族传承和企业控制权转移的优先次序是不同的，因此，家族企业传承过程中会出现一系列冲突。文章提出了解决这些问题首先需要一个家族企业控制权传承计划，这个计划包括家族财产继承计划和家族继承人培养计划；其次是发挥家族理事会的桥梁作用，制定家族企业控制权传承计划，化解家族企业传承中的冲突。
　　[关键词]家族企业；家族传承；企业控制权转移；家族理事会
　　[[中图分类号]][F272.91][[文献标识码]][A][[文章编号]][1002-736X(2009)02-0166-04]
　　
　　Family Inheritance, Firm's Control Right Shifting and Family Council
　　Wang Yongdong
　　(College of Economics and Management, Shenyang Institute of Aeronautical Engineering, Shenyang, Liaoning 110136)
　　
　　Abstract: In China, Family firm's inheritance is being the focus of scholar and entrepreneur. According to Chinese understanding, family firm's inheritance may compose of two levels, which named family inheritance and firm's control right inheritance. During the family firm's inherits, the priority order of these two levels is different, which causes conflict inevitably. This paper raises the strategy, which is the family's property plan and the successor's cultural plan, and to establish a family council which coordinated the conflict of inheritance.
　　Key words: family firm; family inheritance; firm's control right shifting; family council
　　
　　随着中国民营企业的成长，创业者在年龄和知识结构方面都出现了老化的现象，解决民营企业的控制权①转移问题日益迫切。现实中，将企业控制权在家族内部转移成为多数民营企业的首要选择，由此引发的家族企业传承问题，逐渐成为理论界和企业界关注的焦点。纵观家族企业传承问题的文献，有的着重研究家族企业引入职业经理人的利弊（储小平，2002；韩朝华等，2005；张维迎，2003）。还有一部分着重探讨家族企业继任的模式、过程和步骤（苏启林、欧晓明，2003；陈凌、应丽芬，2003），这部分文献都认为，企业控制权在家族内部传承是可行的，关键是选择什么样的模式，按照怎样的步骤进行。笔者认为，以上文献的一个不足之处是对家族企业内部复杂关系认识不足，家族企业传承并不仅仅是一个家族继承人和职业经理人之间的选择问题。家族和企业之间相互纠缠的复杂关系，不可能通过简单、机械的计划来完成传承。家族企业传承是一个受多方面因素影响，需要周密计划和组织协调的管理活动。忽视家族财产的继承问题，缺乏一个家族财产继承计划和家族继承人培养计划，以及一个有效的组织机构，要使家族企业能够顺利地传承是难以实现的。
　　
　　一、家族企业的中国式定义
　　
　　国内外很多关于家族企业的研究是建立在对家族企业模糊定义的基础上进行的，即便是在有明确定义的研究中，定义的标准也是差别较大。国外的权威文献中，Cha etal.（1999）认为，家族涉入企业经营活动是家族企业独一无二的特征。他们统计了涉及家族涉入程度和性质的21种家族企业定义，指出了家族企业的定义中两个重要因素：家族拥有控股权和管理控制权，并进一步分析了定义中所有权和管理控制权的不同组合。Westhead&Cowling（1998）也指出了家族企业各种定义所涵盖的几个方面：家族参与管理、家族所有、家族管理、代际传承，以及以上多种条件的不同组合。概括国内外关于家族企业定义所涉及的主要因素有：家族所有、家族管理和家族传承，其它因素多数可以由这三个因素派生出来。
　　毫无疑问，不同家族文化传统对家族的影响也必然对企业产生间接影响。在中国的文化传统中，正如费孝通（1985）所认为，家族是按男性血缘关系的原则，以家庭为单位组合而成的社群。从家族关系结构角度来说，家族是一个差序格局的社会，是由无数个人关系搭建成的网络，以“自己”为中心向外推，在外推的过程中，关系的紧密程度和信任程度是递减的。在中国人对家族的理解中，男性血缘继承始终处于家族变迁的主导地位，“延续香火”尤为重要。由此可见，在中国大众对家族企业的理解中，代际传承是应有之意。而要保证家族企业代际传承平稳，家族拥有企业的控股权是必需的。虽然多数企业在传承的过程中，为培养继承人，存在两代人同时参与管理的情况，但家族管理不是必需的，家族将管理权转移给职业经理人同样被认为是家族企业。因此，家族拥有控股权和管理控股权在家族内部代际传承这两个条件是界定中国家族企业必备条件。这样虽然我们的研究范围变得狭窄，但对于笔者所要探讨的家族控制权转移计划和家族理事会的分析会更有针对性。
　　
　　二、家族传承与企业控制权转移之间的冲突
　　
　　Gerisck etal.（1985）曾洞察到了家族企业复杂的内部关系，他们从系统论角度提出的家族企业三环模式及其发展理论，②成为家族企业研究的经典文献。但是，当三环模型用于中国家族企业传承时，其局限性也暴露出来了：其一，三环模型是以美国文化为背景的，没有考虑中国民族文化差异因素，而家族又是个文化概念，不同文化传统对家族繁衍的理解是不同的；其二，家族企业传承的内部结构是什么？家族和企业是两种不同的组织，对传承结构的偏好将引起怎样的冲突，对此Gerisck etal.没有深入分析。
　　家族企业与非家族企业的区别在于家族对企业的影响。考虑到这点我们可以将家族企业代际传承分解为两个层面（见图-1）：一个是家族传承问题，另一个是企业控制权转移问题。如果家族和企业不相关，则家族传承和企业控制权转移原本可以在家族和企业这两个组织中各自独立的完成。但是，在家族企业中，家族对企业的影响导致二者纠缠在一起，给家族企业传承过程带来一系列冲突。
　　
　　具体来说，家族传承也是一个独立的问题。即便一个家族没有企业，人生命的自然规律同样也要求家族进行代际传承。一个企业如果被家族拥有，它将成为家族兴旺的手段和工具，企业的延续被作为家族延续的一个组成部分来看待。通常来说，家族传承包括：家族财产传承、家族能力传承、家族关系传承。对于家族传承来说，首要因素是关系传承，其次是财产传承，最后是能力传承。维持男性血缘关系的延续是中国人确认家族存在的基础，血缘关系的断裂将被认为是家族延续的终止。当然光有血缘关系的延续并不能保证家族的兴旺，维持家族生存和发展的财富继承也是必须，否则，即便家族得以传承也是一个没落的家族。如果从家族长远发展来考虑，家族应该将创业者的能力传承下去，只有这样才能维系家族的稳定和繁荣。能力的传承通常是通过子女教育和培养来完成，但是，家族能力的传承是家族传承中最困难的，也是风险最高的。
　　对于企业控制权转移问题来说，它也有其自身的规律。很多家族的大部分资产投入企业之中。1997年安达信公司（Arthur Andersen）和麻省互助公司（Mass Mutual）所做的一项家族企业调查发现，大多数被调查者表示，家族财富的大约60%被冻结在企业中。家族的发展依赖于企业的发展，企业控制权家族内部转移是家族的理想选择，不过从企业发展的角度来说，控制权转移可以在家族内部和市场之间选择。通常来说，企业控制权的转移包括：企业股权转让、企业管理权的转移、企业权威的延续。对于企业来说，产权关系是首要的因素，所以，通过股权转让确定企业的所有者是必须明确的前提。其次是管理权的转移，所有者雇佣管理者是企业的基本逻辑。从公司治理的角度来说，股权的转让将决定董事会的构成，董事会进一步提名、任用经理人。最后，是权威的延续或传递，实际上管理者的权威与股权不同，是无法继承和传递的，只有通过能力来赢得下属的认同和市场的认可，下一代领导人必须能够去领导，无论是通过直接控制，还是通过联盟，就好像他们拥有51%的投票权一样。
　　企业股权结构是企业控制权转移首要解决的问题。家族企业股权的归属受家族血缘关系和家族财产分割的双重影响，可能会发生家族为了拥有企业控股权拒绝外来投资者的介入，使企业股权的社会化进程缓慢；还有可能由于家族内部关系无法理顺，子女财产分割纠纷不断，家族内部股权结构和归属迟迟无法确定，影响企业正常运营。严重时，子女内部股权争端会导致大部分股权对外转让，家族彻底失去企业控制权。同样企业管理权转移也受血缘关系和继承人能力的双重影响，由于具有血缘关系的人不一定具备经营企业的能力，企业必须在忠诚和才能之间做出权衡。在企业中拥有权威的人可能不是家族的权威，家族中的权威是以血缘为基础，而企业中拥有权威的人必须具备经营能力。如果企业中的权威者没有分得家族的财产，没有控股权，那么他的权威是不稳定的，随时可能被替代。
　　
　　三、中国家族企业“双层次传承”面临的问题
　　
　　中国家族企业控制权传承正处于初级阶段，一项调查表明，中国家族企业对接班人的选择倾向是：首先绝对是老板的子女（53.4%），其次较多倾向考虑家族成员（33.6%），再次是选择家族亲戚（21.4%），最后才考虑职业经理人（19.8%）（杨志龙，2004）。另一项调查统计（朱素英，2006）结果显示，家族企业在继任前和继任后的比较中有以下几个特点：在股权结构方面，多数家族企业继任后的股权结构没有改变，前任仍然占有企业大部分股份，拥有企业控股权，而只是将管理权授予继承人，前任完全可以对控制权代际传承的过程进行控制；在决策特征方面，继任后的企业决策特征主要表现为，决策体制没有发生根本变化，继任者与管理层之间的互动明显增强，继任者独自决策的比例大大降低，决策经营和决策控制还是在家族成员（父子）之间分配；在管理层人员构成特征方面，继任后企业元老在管理层的构成基本没有减少，从企业外新招聘的人员进入管理层的人数有较大增加。由此可见，目前，很多家族企业没能注意到企业控制权转移与家族传承的区别，也未能意识到潜藏的危机。
　　我国家族企业传承进一步发展，可能面临以下问题。其一，家族财产如何分割，企业股权在亲属之间如何分配问题。受传统观念的影响，家族企业的创业者在去世前，一般不愿谈及此事，而财富是一个敏感问题，财产分割和股权分配问题越到后来越难解决。其二，家族企业传承过程中，家族和企业之间的冲突如何解决，家族内部矛盾如何化解。其三，无视下一代能力的不足和兴趣的差异，一味重用子女可能使子女难以胜任企业工作。对于已经参与企业管理的子女来说，创业者可能难以正确评估继承人的能力，存在高估子女的能力的倾向。对于年轻的创业者来说，子女还小，他们的教育和培养也需要有一个长期计划，并将其和企业发展协调起来。其四，如何去协调家族企业传承中的治理问题（股权转让）和管理问题（管理权转移）之间的关系。如果创业者的子女不具备经营能力，企业需要雇佣职业经理人，家族成员需要退回董事会，那么企业治理结构（股权构成）将做怎样的调整？企业的激励约束制度如何建设？
　　中国家族企业正处于第一代传给第二代的过程中，在如何处理家族传承和企业控制权转移之间的冲突方面还没有经验。摆在企业家面前的这一系列问题需要从战略角度来考量，需要一种协调机制来协调家族传承和企业控制权转移之间关系，需要一个组织机构来制定传承计划，并保证计划的执行。
　　
　　四、家族企业控制权传承计划与家族理事会
　　
　　笔者认为，要处理好家族传承和企业控制权转移面临的问题，首先，需要一个家族企业控制权传承计划。这个计划包括：家族财产继承计划和家族继承人培养计划。恩纳斯托・J・珀扎（2005）认为，财产继承计划是一个家族企业所有者最喜欢拖延的工作。究其原因，一个是创业者个人过分乐观，以为疾病和死亡离自己很遥远。缺少财产继承计划会使一代人或两代人建立起来的事业面临险境，常常给家族关系带来无法弥补的伤害。另一个重要原因就是创业者害怕失去控制权，拖延退休，担心财产继承计划可能导致家族出现冲突。而忽视家族继承人培养计划往往是由于创业者在创业时工作繁忙，未能顾及此事，而遇到突发性事件（如创业者病故等）便措手不及。其次，家族理事会对于中国大多数家族企业来说是一个比较现实的组织机构，它可以在家族和企业之间架构一个桥梁，协调家族企业传承中面临的冲突。
　　恩纳斯托・J・珀扎（2005）认为，家族理事会是家族做出重大决策的委员会，其组建的目的，除了调解家族成员间的纠纷之外，主要是解决重大问题，如家族财产分割问题，接班人的培养和选择，经理人员雇佣和企业治理结构的协调，股权转让、红利分配政策等。就家族理事会的组成来说，应该包括：家族股东、 家族中权威者（非股东）、参与企业管理的家族成员和专家。专家可以包括法律专家、大公司的高级管理人员、商学院的教授或是有经验的金融界管理人员等，充分利用他们的专业技能为家族企业传承提供外部知识源。总的来说，家族理事会在企业的传承和管理演进过程中所能发挥的作用是其他组织和个人无法比拟的。
　　（一）提议和敦促建立公开透明的继任计划和继任程序
　　当家族企业创始者并不情愿离任时，家族企业所有者固守控制权的问题就比较严重。Sonnenfeld&Spence（1989）发现企业主普遍存在长期任职倾向，甚至固守职位。③由于不愿给将来的领导者让位，这些企业主一般会给企业的代际传承制造严重的不利因素。他们拒绝启用非家族经理和下一代家族成员，从而无法让他们为企业的世代持续发展做好准备。家族理事会提议和敦促建立公开透明的继任计划和继任程序，缓和和消除这些离退方式对继任所带来的消极影响。同时保证传承有章可循，让家族内部对企业传承问题有一个清晰而理性的预期。
　　（二）家族继承中的法律和金融问题的咨询
　　督促创业者尽早立下遗书，防止创业者发生突发事件时，家族内部为争夺股权发生冲突。尽管中国目前没有开征遗产税，但是家族财产和股权的变更还是会涉及到一系列的法律和金融问题，财产继承计划应提交给专家征询他们的建议，既可以免除不必要的法律麻烦，同时在税收和信托等方面可能给家族节省一笔不少的财富。
　　（三）家族企业继承人的教育、培养、选拔和评估
　　理事会有义务对下一代子女进行教育和培养。家族理事会积极倡导家族利用节日、生日和纪念日等时机养成集会的传统。让他们深入地理解家族的历史，企业创业以来的发展历程。理解家族传统和价值观念在各代交替中是如何支撑企业发展，促使家族成员对企业承担责任。正如Dyck等人（2002）所认为的，权杖交接过程就如接力赛传递接力棒一样，要有一个助跑的过程，即要有一个权力交接期。让潜在接班人尽可能早地参与到企业经营管理中，通过实践和竞争使继任者的身份明朗化，逐步凝聚成企业外部环境和企业内成员认同的新权威。但是家族成员的雇佣必须有一套雇用政策，家族理事会可以制定家族成员进入企业的基本条件，如学历，从业经验等。家族成员必须与非家族员工一样按照企业招聘程序进入企业，只有符合条件的家族成员才能进入企业工作。同时对继承人的选拔、评估和调整是必要的，这些工作由家族理事会来完成。家族理事会要针对企业实际，制定选拔、考核和评估的标准，保证结果客观、公正，并根据家族实际和企业的经营变化做出及时的调整。
　　（四）制订家族财产继承计划并适时调整企业股权结构
　　股权的移交不仅是财务资源的移交，而且是公司控制权向下一代的移交。家族理事会在制定财产继承计划的同时，可以建议家族成员之间签署买卖协议，买卖协议应该包括这样的条款，即公司或家族成员有权优先购买要出售的股份。家族成员手中股票的流动性差且难以交易，买卖协议最明显的好处是，它使一些家族成员仍能继续成为长期稳定的股东，同时还为有其它兴趣和目标的家族成员提供了现金。结合对家族企业继承人的培养方案来调整股权结构，完成股权所有者和企业控制权拥有者的一致性。如果家族内部无法产生经营人才，家族理事会应该尽早建议完善治理结构和激励约束机制，为雇佣职业经理人做准备。
　　（五）家族成员之间关系的平衡和沟通
　　家族团结是多代家族控制型企业成功的一项有力的预示指标。不能将公平、公正、关爱与平等对待所有继承人的愿望相混淆。人们总是期望父母给他们的每一个孩子平等的爱，但每个孩子的需要和能力不同。在财产继承计划中，只有将企业的生存和发展确定为基本目标才可能为家族带来整体最优的结果。所有权和管理责任的平等对待最终必然导致企业瘫痪。家族企业是利益相关者的万花筒，内部有不同的利益诉求和不同的看法。在家族股东和没有股权的家族成员之间，参与企业管理和不参与企业管理的家族成员之间，得到提拔重用的家族成员和未能提升的成员之间，上一代权威者和缺少权威的下一代继承人之间都会产生利益分歧、公平与否的抱怨和情感疏远等问题，家族理事会正好是一个交流和调节的平台。
　　
　　注释：
　　①将企业控制权区分为：管理权和控股权。前者是通过契约授予经理的经营权，后者由控股家族掌握的战略性的重大决策权，管理权属于经理，控股权属于法人，即董事会。
　　②该模型将家族企业看成是由三个独立而又相互交叉的子系统组成的三环系统，这三个子系统分别是企业、所有权和家庭。家族企业里的任何个体，都能被放置在由这三个子系统的相互交叉构成的七个区域中的某一个区域里。三极发展模型深刻地揭示了家族成员在家族企业中的生命周期、企业的生命周期与家族企业所有权变迁的关系。
　　③Sonnenfeld和Spence总结家族企业主的退休风格为四种风格：君主式（The Monarch）、将军式（The General）、大使式（The Ambassador）、总督式（The Governor）。其中君主式和将军式是继任的最大敌人。
　　
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　　[责任编辑：黄兴豪]

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