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我国制造业企业逆向跨国并购研究

作者: 李 俊

  摘要:我国制造业企业逆向跨国并购具有获取稀缺战略性资源、重掏企业内分工以及增强消费者认同等独特功效,同时也面临缺乏价值链高端环节运作经验、缺乏高级垄断性生产要素和强势企业文化等弱势困境。通过对经典案例的分析发现,具有某些特定的所有权优势、实施“借力”策略和渐进式文化整合有助于我国制造业企业逆向跨国并购的成功。而预设交易成功、信息不对称、道德风险等却使我国部分实施逆向跨国并购企业付出惨重代价。
  关键词:制造业企业;跨国并购:逆向跨国并购
  中图分类号:F407
  文献标识码:A 文章编号:1002-0594(2009)05-0031-04 收稿日期:2008-12-10
  
  跨国并购是指一国企业以现金、证券或其他形式购买取得他国企业的部分或全部资产或股权,以取得对该企业控制权的一种经济行为。根据实施并购企业与被并购企业在国际产业分工中的位次,同行业企业之间的跨国并购分为顺向跨国并购、逆向跨国并购和水平跨国并购三种。21世纪以来,我国制造业企业跨国并购步伐明显加快。通过观察发现,我国制造业企业跨国并购大部分属于逆向跨国并购,著名的案例包括:杭州华立集团设在美国的子公司美国华立通讯集团收购飞利浦半导体集团在温哥华和达拉斯的CDMA手机设计和相关业务(2001年)、上海电气集团收购日本秋山机械公司(2002年)、TCL公司并购法国汤姆逊公司(2003年)、联想集团并购IBM全球PC业务(2004年)等。
  我国制造业企业逆向跨国并购是新生事物,基于发达国家企业跨国并购实践的跨国并购理论难以对我国制造业企业的逆向跨国并购做出令人满意的解释。迄今国内学术界对我国制造业企业逆向跨国并购的研究十分有限,相关结论和观点散见于宽泛的跨国并购研究、逆向型对外直接投资研究和制造业跨国并购的案例研究文献中。较有代表性的结论和观点包括:我国企业并购发达国家企业的主要动因是获取技术、品牌、销售渠道等战略资源(王艳梅、王新华,2005)、主动深化变革及掌握更大的改革自主权(陆学平、金润圭,2005)、规避发达国家的贸易壁垒(多数相关研究人员均持此观点)等。其中对获取先进技术的动机研究最为深入。我国企业技术获取型对外直接投资中具有国内市场优势、技术吸收优势和技术要素区位优势(杜群阳、朱勤,2004)。在中国企业跨国并购现存问题的研究方面,既有基于宏观、中观两个层面的分析(李梅,2006),也有基于企业跨国并购前和跨国并购后两个区段进行的分析(何龙斌,2006)。对我国企业跨国并购后的整合问题特别是企业文化整合问题的研究文献较多,其中李广明(2006)提出的中国制造业企业跨国并购后的整合维度对同类问题研究提供了一个可资借鉴的框架。
  本文吸纳了已有相关研究的一些结论,从理论分析和案例分析的视角,对我国制造业企业逆向跨国并购问题作出进一步的探讨。
  
  一、逆向跨国并购之于我国制造业企业发展的独特功效
  
  逆向跨国并购对我国制造业企业发展的独特功效可以从两个层面解释:
  (一)供给层面
  1,获取企业亟需的战略性资源,实现其国际价值链位次的跃升。我国制造业企业基本处于国际产业价值链的中末端,根本原因是缺乏切入价值链高端的战略资源,如自主核心技术、自主国际知名品牌、自主国际销售渠道、高级经营管理人才等。我国企业自主培育战略资源和引进战略资源都面临困境:如由于产品生命周期的缩短以及发达国家跨国公司对技术成果的垄断及保护,我国企业开发自主知识产权核心技术既受资金、高级智力资源短缺等的制约,也面临技术过时和侵权的风险;而通过合资经营、技术许可贸易等方式难以引进真正的核心技术。在这种情况下,通过逆向跨国并购,获得核心技术、国际知名品牌、国际销售渠道、高级经营管理人才等战略资源成为我国一些企业实现国际价值链位次跃升的有效途径。如联想通过并购IMB全球PC业务、IBM?Think品牌及相关专利、遍布全球的PC客户/分销渠道、一流的国际管理团队等战略性资源,一跃加入国际高端PC供应商行列。
  2,摆脱国内低层次同质化竞争的樊篱,在国内市场取得领先优势。目前,我国制造业企业低层次同质化竞争现象普遍存在,因此,谁率先获取其他同行企业所不具备的战略性资源,谁就有可能在国内竞争中迅速取得领先优势。如2002年1月,上海电气集团和港资晨光集团联手,以900万美元的价格收购了世界胶印机行业前六名之一的日本秋山印刷机械公司的技术、专利、品牌、市场、土地、厂房和设备,并改名为秋山国际。通过整合和属地化管理等,收购当年秋山国际即扭亏为盈,到2005年底。秋山国际在三大类型产品中都拥有国际领先的持续自主创新能力。上海电气下属光华印机公司在引进秋山国际Bestech400技术并成功实现国产化后,一举确立了其在国内单张纸胶印机领域的领先地位,迅速摆脱了国内胶印机行业的低次层同质化竞争的桎梏。
  3,降低成本,提高盈利能力。首先,通过重构企业内分工,可以有效降低生产成本。如TCL收购德国施奈德后,根据中德两国资源禀赋的不同,将TCL王牌彩电的初步设计安排在德国进行,而将后续设计安排在国内TCL公司完成,从而有效降低了产品的开发成本。我国制造业企业拥有加工制造优势,并购发达国家企业后,通过“贴牌”内部化,可以延长产品的价值链,实现品牌、销售等高增值环节的附加值。其次,并购发达国家企业后;通过技术、品牌、采购渠道、销售渠道等战略性资源在企业内的共用,降低企业成本。如联想并购美国IMB全球PC业务后,通过统一采购、共用销售渠道向对方的老客户交叉销售双方的产品降低成本等。最后,并购后,企业的市场规模迅速扩大,即使单位产品利润率不变,由于销售规模扩大,也可以产生更多的利润。如联想并购IBM全球PC业务后,一举成为全球仅次于戴尔和惠普之后的第三大PC厂商。
  4,获得后续战略性资源的自生能力。逆向跨国并购后,根植环境的改变可以使企业打破原有战略性资源生成的路径依赖。获取被并购企业的战略性资源是逆向跨国并购的短期目标,通过整合使这些战略性资源充分发挥效能是逆向跨国并购的中期目标,而获取后续战略性资源的自生能力是其长期目标。较之于获取被并购企业的现有战略性资源,培育企业自身后续战略性资源更为重要。遗憾的是,截至目前,我国制造业企业通过逆向跨国并购获得后续战略性资源自生能力的案例还十分罕见。
  (二)需求层面在邓宁的国家竞争优势理论中,需求条件是“钻石体系”的重要组成部分。较之于国内,发达国家消费者运动更加发达,消费者更加理性而内行,消费者对产品更加“挑剔”,消费者与生产销售商的互动机制更加健全,一些预期型需求也往往首先发自发达国家。通过并购发达国家企业,在发达国家市场需求条件下生产经营,一方面,可以通过东道国需求条件的积极作用培育企业的竞争优势,另 一方面,以消费者为中心的理念和做法又可以反馈至国内,进而提高企业在国内市场的竞争力。
  消费全球化是经济全球化的重要组成部分,而消费全球化是由发达国家引领的。对标准化的制成品来说,由于发达国家的消费示范以及强势消费文化的辐射,获得发达国家消费者的认可往往也就获得了全球消费者的认可。通过并购发达国家企业,研发、生产和销售当地化,产品得到当地消费者的真正认可,一方面,可以在发达国家真正扎根,另一方面、对开辟发展中国家市场也有高屋建瓴之效。
  由于我国制造业企业逆向跨国并购的历史较短,东道国需求条件对企业竞争力的提升作用体现得还不够明显。
  
  二、我国制造业企业逆向跨国并购的弱势困境
  
  一般来说,顺向跨国并购是一种强势企业对弱势企业的并购,逆向跨国并购是一种弱势企业对强势企业的并购。在两种不同的跨国并购下,实施并购企业面临完全不同的境况。量化,缺乏可比性,这样,从铜版纸案初裁到终裁,调查当局设计了两套替代基准利率的计算方法。
  在初裁中,采用的是简单平均法。根据这种方法,调查当局首先依据世界银行数据,确定调查期(2005年)内与中国人均国民收入水平同组的国家,然后,根据2005年《国际金融统计》收集这些国家的利率。在计算这些国家平均利率时,调查当局剔除了下列三类国家:一是调查期内,在反倾销调查中,被其认定为“非市场经济”的国家。包括中国、亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、格鲁吉亚、摩尔多瓦、土库曼斯坦和乌克兰;二是未向国际金融机构提供贷款利率数据的国家;三是两个贷款利率水平异常的国家,即安哥拉(67.72%)和巴西(55.38%)。余下37个国家贷款利率的简单平均值,即13.147%,就被看作是计算中国政府对出口企业贷款潜在补贴利益的基准利率。
  在终裁中。调查当局根据国内立法和中国政府、涉案企业申辩,最终采纳了基于同等人均收入国家实际利率和制度质量指标的计量回归方法。首先,调查当局同样依据世界银行数据对2005年人均收入属中低水平的国家进行统计,在此基础上,借助《国际金融统计》和《世界经济展望》收集这些国家的短期贷款利率和通货膨胀率。在计算这些国家实际利率时,调查当局同样剔除了以下三类国家:一是调查期内。在反倾销调查中,被认定为“非市场经济”的国家;二是未向《国际金融统计》和《世界经济展望》提供短期贷款利率和通货膨胀率数据的国家;三是三个实际贷款利率水平异常国家,即安哥拉(44.718%)、斯里兰卡(-3.6%)和多米尼加共和国(-18.866%)。对于余下的33个国家。调查当局建立了一个实际利率与国内制度质量指数的回归方程,后一变量的依据是世界银行的政府治理指标(governance indicators),主要包括政治稳定、政府效率、规制质量、法治和腐败控制等参数。运用该回归方法,调查当局分别模拟出适用中国2003年、2004年和2005年的三个替代基准利率:8.96%、8.03%和7.56%,并认为,经该方法得出的利率水平应该是度量政府政策性贷款利益的最适当的市场基准(USDOC,2007b)。
  
  二、计算政府提供货物或服务补贴利益的比较基准
  
  美国反补贴法规定,如果政府在提供货物或服务时没有得到充分补偿(adequate remuneration),则存在补贴利益,而补偿是否充分应联系或参考受调查国提供该货物或服务的当前市场状况确定。具体地讲,确定补偿是否充分的比较基准按优选次序分别为以下三类:(1)受调查国实际交易的市场价格,如国内私人市场实际交易价、实际进口价、竞争性政府拍卖价;(2)受调查国购买者能够获得(但并不一定实际参与交易)的国际市场价格,若此类价格超过一个,可取平均值;(3)基于定价原则、成本和价格歧视等因素评估政府定价是否与市场原则一致。0其中,实际进口价和国际市场价格属于外部基准,而且一旦认定政府定价与市场原则不一致,则同样使用外部基准。事实上,在2001年对泰国热轧碳钢板(HRS from Thmland)和2002年对加拿大软木(Softwood Lumber from Canada)等反补贴案中,调查当局在两国均存在涉案货物私人交易市场的情况下,以该市场价格因政府作为相同或相似货物主导提供者而被扭曲为由均采用了外部基准,如在著名的加拿大软木案中,采用的基准是加拿大厂商从美国的进口价(WTO,2004)。
  美国对华环状焊接碳钢管案首次涉及中国政府向涉诉企业提供货物或服务补贴利益的计算。在该案中,调查当局发现涉案企业的主要中间投入品热轧钢购自中国的国有企业(如宝钢),并依据多数股权原则认定此类国有企业等同于政府当局。这样,若国有企业向特定产业提供货物且未得到充分补偿,则构成补贴。在计算补贴利益时,调查当局基于以下原因排除了将中国国内市场实际交易价格作为基准的可能性(USDOC,2008a)。
  首先,国有企业主导国内热轧钢市场。调查当局以中国政府所提供的数据不充分为由。自行对中国热轧钢行业的企业所有制结构进行了估算,认为在中国钢铁工业协会(CISA)成员企业中,96.1%的热轧钢产量来自国有企业,并由此武断推定国有企业的热轧钢市场份额为96.1%;
  其次,如果一个特定货物或服务市场由政府控制,那么即使存在私人交易,其价格也不可能独立于政府价格,如果用这部分价格作为基准判断政府价格的高低,存在循环论证。
  这样,在初裁中,调查当局采用了英国Metal Bulletin公司全球钢铁基准定价系统SteelBenchmarker的热轧钢世界出口平均价格作为基准。但在终裁中,发现有一个中国应诉企业在调查期内从境外供应商进口了热轧钢,且该进口价格与SteelBenchmarker价格存在可比性,因此,最终决定以如下方式计算补贴利益:对于存在进口行为的应诉企业,采用实际进口价
  2,借联盟方之力。如上海电气集团和港资晨光集团联手成功收购日本秋山印刷机械公司;TCL在收购德国施奈德前,通过引入国际战略投资者,组建新的国际控股公司;华立收购飞利浦CDMA手机部前。先组建了美国华立通讯集团公司,吸纳风险资金后,将其包装成一个由华立集团控股,并在美国纳斯达克上市的高科技公司,这对华立成功并购飞利浦CDMA手机分部发挥了极其关键的作用。我国一些制造业企业在实施逆向跨国并购时,与其他企业包括东道国的企业组成跨国并购团队,既可以利用联盟方的资金和跨国并购经验,也可以在一定程度上克服我国企业的制度惯性和组织惯性,同时也可以减少我国跨国并购的政治障碍。
  3,借被并购企业高级智力资源之力。如在上海电气集团和港资晨光集团联手收购日本秋山印刷机 械公司案中,上海电气集团认识到,被并购企业中最有价值的资产是拥有发展技术和申请专利能力的人才,留住关键人才并吸引更多的专业人才为公司服务,才能真正实现并购目标。因此,在成立秋田国际后,上海电气只委托时任上海电气光华印刷机械有限公司董事长兼总经理的胡雄卿任秋田国际社长,把握大局,并力推“属地化管理”,由日本人担任几乎所有管理职位,采取符合日本国情的管理方式。“属地化管理”在短时期内获得了日本员工对中国资本的认同,也赢得了日本主流社会的承认,目前,秋天国际已经招回了绝大部分破产前流失的技术人员。
  (三)渐进式文化整合是符合我国制造业企业逆向跨国并购的现实选择国际上关于跨国并购有一个“七七定律”,即70%的并购没有实现预期的商业价值,其中70%的并购失败于并购后的文化整合。美国学者Howard Permulter认为并购企业在业务和文化整合上有四种基本思路:本国中心论、客国中心论、区域中心论和全球中心论。赵西兰和王莉(2006)认为,我国企业跨国并购后的文化整合应采取引进、融合、创新渐进模式。即在开始阶段采取引进策略,以客国中心论为指导,保持被并购企业的文化独立性,把中心任务放在管理高层的文化整合上,渐渐吸纳被并购企业文化中的精华部分,对本企业文化进行变革。在度过稳定期后,需要在引进的基础上对双方的企业文化进行融合,提高全体员工的跨文化能力,接纳彼此企业文化中的合理部分,抛弃双方企业文化中的糟粕,并在此基础上进行文化创新,以“全球中心论”为指导,逐步淡化国家背景文化色彩,把企业文化作为一个开放系统,吸纳一切积极的文化因素,面向全球市场和消费者构建全新的企业文化和组织愿景。把中外员工整合在新的企业文化和组织愿景之下,实现企业整合目标,同时向全球消费者诠释和传播企业文化。我国制造业企业逆向跨国并购案中,在文化整合方面基本上均处于客国中心论的阶段。渐进式文化整合是处于弱势困境的我国制造业企业逆向跨国并购中的现实选择。
  (四)预设交易成功、信息不对称、道德风险等使部分逆向跨国并购企业付出惨重代价我国一些企业在逆向跨国并购前,便定下收购成功的基调,在谈判中丧失了主动权,被迫付出高昂的代价。如联想为并购IMB PC业务付出了17.5亿美元的代价,还出让了18.9%的股权。事实上,PC业务由于连年亏损,已经成为IMB剥离的对象,如果策略对头,联想完全可以付出更少的代价。TCL与法国汤姆逊合并重组也存在类似情况。
  信息不对称、道德风险等使我国一些企业陷入并购陷阱。如TCL并购法国汤姆逊后,由于法国的法律限制,TCL集团保留了海外子公司的所有员工,并承诺养老保险和失业保险等待遇不变,这实际上是要靠中国的廉价劳动力养活那些高薪的国外员工。上汽集团收购韩国双龙汽车前对韩国相应的法律法规、韩国民情民俗以及双龙企业的内部劳资关系未作深入的调查、了解,以致在裁员过程中引起工会组织全面对抗而不知所措。华立集团并购飞利浦CDMA手机芯片设计业务,虽然收购价格不高,但并购成交前的调查不够仔细,未考虑到飞利浦与美国高通之间关于CDMA芯片有一些交叉协议和授权协议对并购后整合的影响。原来打算利用的手机核心技术,必须向高通公司支付昂贵的授权费用,三年后该项业务产生超过4亿元人民币以上的亏损。
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