您好, 访客   登录/注册

上市公司股份回购分析及探讨

来源:用户上传      作者:

  摘要:股份回购作为成熟资本市场上一项常见的公司理财行为,不仅为上市公司本身带来显著的财务效应,还对市场参与各方产生一定的影响。本文就此作出一定的分析和探讨。
  关键词:上市公司;股份回购;资本市场
  一、股份回购的涵义及重要意义
  股份回购是指上市公司利用自有现金或资产,从股东手中购回本公司发行在外的部分股份的行为。公司在股份回购完成后注销所回购的股份;或者将回购的股份作为“库存股”保留,或用作股权激励等,这部分股份不再属于发行在外的股票,而且不参与每股收益的计算和分配、不享受分红、也不享有表决权。
  股份回购具有合理避税、稳定公司股价、增加财务灵活性、优化资本结构的作用,也是一种反收购工具。因此,股份回购必将对上市公司及资本市场的发展产生重大影响。
  (一)以回购股份代替股利分配,股东得到股价上升的回报,而且无需交纳红利税,因此可以合法避税。
  (二)如果公司现金流量比较充沛,可以通过股份回购减少发行在外的股份,在股价上涨的同时抬高了收购者的成本,减低了被收购的可能性。
  (三)通过股份回购,可以调整和改善上市公司的股权结构,适当提高资产负债率,增加每股盈利水平,提高资产收益率以充分发挥财务杠杆效应。
  (四)当市场严重低估股票的价值时,实施股份回购可以稳定公司股价,增强投资者信心。
  (五)回购的股份可以作为股权激励计划来源,在不影响原有股东权益的情况下满足员工的持股需求。
  虽然股份回购对上市公司的运作和资本市场的发展完善有着相当重要的意义作用,但也有其一定的负面效应。首先,上市公司回购股票并注销减少了公司的注册资本,而公司资本的减少会削弱公司对债权人的财产保障。其次,上市公司购回本公司股票,在监管尚不完善的情况下,容易导致一些人利用内幕消息进行炒作,或操纵财务报表指标,使得投资者蒙受损失。总体来说,只要对上市公司股份回购的条件作出严格规定,加强监管就可以最大程度避免其负面作用,发挥其积极作用。
  二、我国股份回购简介
  在我国,股份回购的历程与资本市场的发展历史相对较短,并且我国资本市场有自身的特殊性,因此回购目的主要有:(1)优化股权结构。中国资本市场一开始就因为股权分置导致股权结构不合理,公司治理不完善等问题,于是股票回购成为解决这些问题的一种有效工具。(2)稳定和提高股票价格。中国资本市场进入最低迷时期,投资价值被严重低估。比如最近几年,股票指数屡创新低,许多公司的股价长期在每股净资产之下,因此政府出台了一系列的鼓励和支持股份回购的政策。
  在2018年之前,中国有关股份回购的法律法规都比较笼统,大多只是一般原则性的规定,实际可操作性不强。中国法律在原则上禁止股票回购,特殊情况下例外。中国股市在法律法规等基础制度不完善的情况下,政府担心产生股价操纵、内幕交易等行为,限制了股份回购的运用。
  三、最新的关于上市公司回购股份的法律制度的解读
  每一次《公司法》的修改都回应了资本市场发展和完善的需要,最新的回购制度修改恰当其时。在目前的资本市场改革环境下,正确理解回购制度的内涵以及带来的诸多影响尤为重要。
  (一)为了有效实施公司回购,最新修正案对回购决策的程序进行了效率优化,同时配套了公平规范机制。第一,将回购决策权交给董事会。用于员工持股计划或者股权激励、转换可转债,以及维护公司价值及股东权益所必需的回购可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。第二,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限。第三,增加了信息披露义务和公开集中交易义务,从而进一步保护债权人、投资者以及其他相关利益方,防止股份回购制度被滥用。尽管回购制度的修订体现了重大创新,但是还有两个问题值得探讨。第一个问题是,如何理解“维护公司价值及股东权益所必需”?在什么情况下叫做维护公司价值及股东权益?上市公司股价的波动达到多少视为需要进行公司价值和股东权益的维护?这些问题都需要进一步商榷。第二个问题,是此次回购制度修订回避了“库存股”的规定。在《公司法》修正案的征求意见稿阶段,“库存股”作为一项修订内容曾经被提及,明确公司因特定情形回购的本公司股份,可以以库存方式持有。修正案将征求意见稿中的“库存股”规定删除,其原因可能在于回购目的明确,没有必要再定义库存股。
  (二)回购制度需要与其他法律规定紧密配合。回购制度的修订与资本市场密切相关,所以在后续的运用过程中应当注重和证券法等其他相关规定的衔接配合。至少应当包括以下四点。第一点,划定市场操纵行为的边界。第二点,防止关联交易、内幕交易,严控减持行为,做好信息披露。第三点,完善回购股份的使用与管理机制。第四点,回购资金的来源与范围。修正案删除了用于奖励员工的回购资金需要来源于税后利润这一规定,扩大了资金来源。用于回购的公司资金应当首先明确为自有资金,不得通过借贷方式进行筹措,资不抵债的公司更加不能实施股份回购行为。
  (三)回购制度是一个系统性工程。回购制度对资本市场形成长期利好仅靠公司法修正案的通过远远不够。而且回顾过去资本市场的教训,很多理想美好的制度设计都会异化成破坏市场的工具,例如作为一种创新资本市场操作方式的市值管理。我们应当警惕回购制度被滥用,最终损害投资者利益,破坏市场秩序。应当做好实时的监管工作,尤其是借助大数据等科技手段实现内幕交易、市场操纵、特别账户管理的目标,构建先进的科技监管体系。
  纵观中国资本市场的发展历程,由于违法成本过低、处罚力度不足、各项制度不够完善等原因,很多问题在一段时间内集中爆发。中国资本市场要想走出牛短熊长、暴涨暴跌的怪圈,相关法律制度的变革也应当尽早提上议事日程。
  四、当前国内二级市场回购实践的分析
  据统计,截止12月15日,2018年公布回购方案共计483家,拟回购金额1516.63亿元,实际支付回购的金额为328.77亿元,实际回购比例为21%,实际回购的公司比例较低。在404家明确回购截止日期中有321家已经开始实际回购,其中,回购金额在1亿元以上的有79家,5000万-1亿元的有81家,1000-5000万元的有102家,1000万元以下的有59家。实际回购金额排名前十合计达到96亿元。分别为美的集团、均胜电子、苏宁易购、陕西煤业、分众传媒、世纪华通、龙蟒佰利、嘉化能源、大族激光、完美世界。按照实际回购和拟回购金额对比,回购比例100%(即回购完成)的有44家。
  我们以最具代表性的上证指数为参照,来观察股票市场的运行表现。在2018年10月26日修订《公司法》第142条之后,上证指数连续的下跌走势趋于缓和,逐渐震荡筑底,并在2019年1月4日探到最低2440点后展开反弹,至2019年3月1日达到2997点,一举站上了年线、涨幅超过20%,理论上将走出熊市,迎来牛市。股票市场的靓丽表现是诸多因素综合作用的结果,但不可否认的是越来越多的进行回购股份的上市公司成为市场的中流砥柱;而在资本市场的改革和发展的过程中,股份回购也必将继续发挥其应有的作用。
  参考文献:
  [1]王作功.股份回购: 理论.应用.创新[M].中国时代经济出版社,2003.
  [2]孙文军,栗建国,薛莲.上市公司股份回购: 理论与实务[M].成都: 西南财经大学出版社,2002.
  [3]中华人民共和国公司法.中国法制出版社,2018.
  [4]雪球網.2018年公布回购方案的上市公司最新统计.
  [5]张彧通.观点: 修订后的股份回购更能发挥资本市场枢纽功能[N].国际金融报,2018.
转载注明来源:https://www.xzbu.com/3/view-15000763.htm