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针对我国上市公司内部控制信息披露影响因素的浅析

来源:用户上传      作者:刘海兰

   摘 要:2019年6月4日,据财政部网站消息,财政部监督评价局会同国家医保局基金监管司随机抽取了77户医药企业名单并开展了医药行业会计信息质量检查工作,其中27家A股上市药企均在检查名单之列;2019年6月5日,中国证券报等重要财经类报刊刊登重磅新闻,直指医药股不到两天市值蒸发1400亿;以及在此前不久爆出千亿市值的康美药业300亿的现金假账及部分企业的销售费用畸高的问题。随着此类经济事件愈来愈多,愈来愈频繁地在社会上形成轰动性新闻,关乎上市公司内部控制信息披露的问题受到了前所未有且与日俱增的关注。
  关键词:上市公司;信息披露;内部控制
   自2008年以来,中国为规范内控信息披露及操作规范,从2008年五部委颁布《企业内部控制基本规范》,历经2010年五部委颁布《企业内部控制配套指引》,2012年起财政部办公厅发文要求所有主板上市公司均需分类分批对其内部控制有效性进行评价并披露评价报告,再到2014年证监会和财政部联合发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号》进一步对公开发行证券的公司非财务报告内部控制重大缺陷的披露做出了规定,2017年财政部颁发《小企业内部控制规范(试行)》鼓励不具备实行《企业内部控制基本规范》的小企业,也可以采取适当的方式向外进行信息披露,以实现企业内外部信息的沟通。数十年来,中国正在逐步建立、完善强制性披露内控信息政策法规体系,我国内部控制信息披露体系发展至今理论基础日趋完备,制度建设越发细化、明确。在规范化、标准化、制度化的引导下,有关企业内部控制的信息也逐渐受到信息使用者的关注和重视,进一步对行业、市场的规范、高效、诚信运作起到了积极的推动作用。
   综上所述,笔者选取2015年-2019年上市公司内部控制白皮书中涉及的深沪A股上市公司作为数据样本,经过分析、研究后发现上市公司内部控制信息披露受到公司独立董事比例、最大股东控股比例、公司的规模、公司实际控制人性质以及审计意见类型等多种因素的显著影响。
   一、研究背景及研究意义
   信息时代下,上市公司披露的信息在投资者决策的环节逐渐成为最主要的“风向标”之一。与此同时,全球性的金融危机越来越严重等因素,上市公司也面临着各种各样的、更加严重的风险。由于企业内部控制执行的有效性对企业信息质量起到至关重要的作用,投资者对公司内部控制的状况也愈加重视,更多的国家及地区都已经或将会要求公司,尤其是上市公司强制性披露内部控制信息。我国关于这方面的规定自发布至今,历程尚短,与会计信息披露制度相比,国家相关部委办在持续地、非系统地出台部门规章,如:2020年9月财政部办公厅发布《严重违法失信会计人员黑名单管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)向社会公开征求意见;国务院在2020年10月发文《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等,都在强调提升信息披露质量,为投资者作出价值判断和投资决策提供所必须的信息,但强制性披露内部控制信息制度仍处于初级阶段,还有很多问题亟待发现,对于很多具体的细节也尚未系统地作出相关的规定。在此背景下,社会各界针对我国企业内部控制信息披露的影响因素做出的研究有利于提供思路,促进政府引导并推动企业内部制度改革,有利于发现问题,保障广大投资者的权益,同时促进企业通过研究学习、反思自身内控可能存在的缺陷,完善企业制度,降低自身风险,提高自身竞争力。
   从政府作为监管者的角度出发,国家自然科学基金为此设立专项课题:关于“信息生态环境与企业内部控制有效性问题(批号:71332008)”。根据研究课题组的研究成果之一《3463家上市公司2017年内控“体检”报告:内控质量保持平稳 亚健康者仍居多》和“基于中国情境的企业内部控制有效性研究”的阶段性研究成果及自2015年起发布的《中国上市公司**年内部控制白皮书》等资料表明:以2019年为例,选取2019年4月30日前在沪、深交易所A股上市并披露2018年年度报告的3588家上市公司为研究对象,对上市公司内部控制披露情况进行分析。该课题本着内控体系的建立是“以防范风险和控制舞弊为中心”为目的,从内部控制评价的五个要素:内部环境、风险評估、控制活动、信息与沟通、内部监督角度,设计5个一级评价指标、25个二级指标、35个三级指标、158个四级指标的四级指标体系,根据能够影响上市公司内部控制信息披露的影响因素大致可以分为公司内部因素与公司外部因素两个大类。对于公司内部的因素,大致包括了公司本身的规模、公司治理结构、股权结构以及公司本身的财务质量;而对于外部因素,包含了市场监察、审计机构的审计意见和企业信息的使用者。
   从上市公司作为践行者的角度,公司自身的内控制度制定的贴合性、执行的有效性与公司内控的成效性成正比。在这一前提下,公司将更有动力向广大投资者宣传其规范、可信,因此在披露内控信息方面也会更加主动;而相对地,如果公司本身内部控制设置存在缺陷甚至公司根本没有或没有执行内部控制,则从其本身的意愿来讲,公司是不情愿披露内部控制信息的。就算有些公司被制度所限,强制披露了企业的内部控制信息,那么在其不情愿披露内控信息的前提下,披露的内部控制报告中可能有意避开部分重要信息,也可能利用信息披露的实效性不够,在年报披露截止日4月30日之后才对外公开内部控制评价报告,导致信息接收者不能根据企业所披露的信息分析出企业存在的问题,甚至会误导投资者。事实上,以《中国上市公司2019年内部控制白皮书》中2018年上市公司内部控制有效性分析为例,2018年上市公司战略、经营和资产安全目标实现状况不甚理想,实现程度均不及期望目标的一半。其中,在战略目标实现方面仅9.26%的公司全部完成年初制定的经营目标,31.97%的公司经营目标计划完成率不足一半;经营的效率效果方面,56.97%的上市公司净资产收益率较上年同比下降,53.56%的公司总资产周转率低于上年,32.23%的公司人均营业收入较上年同比下滑;资产安全方面,61.98%的上市公司资产减值比例较上年同比上升,45.20%的公司投资损失比例高于上年,55.82%的公司营业外支出占营业收入比例较上年同比上升。    基于以上情况,笔者对影响内部控制有效性的因素以及公司的披露导向进行了逐一分析和梳理,将对以下几个主要分析变量进行解释:
   1.公司的规模
   在有关于内部控制信息披露的影响因素中,公司所在行业及规模是相对比较显著的变量,金融行业(商业银行、证券公司、保险、信托等)及规模相对较大的央企、地方国企等属于强监管的机构,基于它设立新公司、股权并购、资产并购、债转股、衍生金融产品等,它的内控制度就会相对比较复杂,因此公司财务披露财务报告的程序和相应的政策要求会更加具体,相对也增加其内部控制的有效性。规模较大的公司,其投资者更多,当前投资者无其他更有效渠道获取企业内部控制信息情况下,只能通过公司所披露的信息来进行自己的投资决策,因此“大”公司为了能吸引更多的投资者,给现有及潜在投资者增加投资信心,更愿意披露较为全面的内部控制信息。而且规模较大的公司,受到规模效应的影响能够享受更多的经济资源,获得更大的效益,因此也会有更多的时间和精力去关注内外部审计以及外部咨询,而这些都是有利于内部控制完善的因素。对于整体而言,“大”公司披露内部控制信息的成本会比小公司披露成本低。因此,规模较大的公司更愿意披露内部控制信息。
   2.公司的股权结构
   公司的股权结构是公司治理结构的基础,也是保证公司治理有效的重要因素,股权结构的分布决定公司的控制权,另外企业的经营者和所有者之间委托代理关系的性质也是取决于公司股权结构的设置,所以笔者认为股权结构会是各影响因素中的一个重点,并将对此进行进一步研究。公司的股权结构可以分为以下两个方面:
   (1)第一大股东持股比例
   第一大股东持股比例,这个数值直观地表示公司股权的集中度。我国很多上市公司的前身是国有企业,国有股比例很高,约有40%左右,有的甚至高达60%,而非国有法人股的比重相对较少。有研究表明当公司股权比较分散时,各个出资人所占有的股份少,不愿意花大力气去关心、监督经营者的行为,而寄希望于他人来做,自己坐享其成,这种心态导致对公司的经营状况不闻不问,不愿对经营层形成有效的监督体系。而对于更多的散户投资者来说,其本身对公司经营状况既不感兴趣又没有能力过问,关注的重点往往在于从股票的价格波动中获取利益。在这种情况下,就会出现投资者不能对经营层的行为进行最终控制的局面,公司的治理结构就形同虚设。相对地,股权集中时,存在大股东丧失了投资分散风险的不利因素,但是公司的经营好坏对大股东影响大,大股东有动力去监督经营层的行为,使公司内控发挥作用,尽量避免其遭受损失;并且在内控有效的情况下,为了能够吸引更多的资本,公司也会愿意披露内控的信息。据此,第一大股东持股比例较高的公司更愿意披露内部控制信息。
   (2)公司实际控制权性质
   在存在国有资本背景的上市公司中,公司管理者对公司内部的情况较为了解,但为了公司自身的利益,可能会隐瞒一些不利的信息,然而内部控制信息披露的可靠程度是政府投资绩效及决策的重要依据之一,公司为了能持续获得政府支持,不得不披露信息。并且国有控股的公司受到国家地方监管部门强监督,因此公司也会不得不加强内部控制建设,做好内部控制信息披露工作。因此,由国家、地方国资委控股的公司更愿意披露内部控制信息。
   3.公司经营成果质量
   根据信息传递理论,公司的经营质量越高,公司管理层充分披露内部控制信息的动力越足,借此对外传达公司准确的信息,向潜在的合格投资者暗示,吸引更多的投资者。因此,企业的内部控制越有效,越有披露内控信息的动力。上市公司是以盈利为目的的组织,它的存在就是为了获取利润,而内部控制制度的存在可以有效监督管理层是否保护股东利益,去追求利益最大化,帮助股东创造利润。如果企业的内控设计合理运行有效,那么企业的经营应当是有计划、有效率的,企业的盈利能力是比较好的,反推之,如果企业的盈利能力很强,则从某种程度上,可以推出内部控制比较有效,它也更愿意去披露企业的内控信息。笔者选取净资产收益率作为参考指标,根据以上结论,推导出净资产收益率较高的公司更愿意披露内部控制信息。
   4.公司的治理结构
   在现代企业制度下,我国推行公司的所有权和经营权相分离,形成所有者和经营者之间的委托代理关系。所有者选择聘请经营者代替自己管理公司的经营活动。然而,两者所追求的目标是不一致的,经营者在权力和信息不对等的情况下,容易产生“道德风险”和“逆向选择”,由此产生公司治理来调节两者之间的委托代理问题,公司治理的核心便是董事会制度,董事会是企业决策的核心,与股东之间是代理关系,与管理层之间是委托关系,而其中独立董事的独立性则使他们能更好地监督公司的经营活动,保证股东的权益,因此独立董事比例越高的公司越愿意披露内部控制信息。
   5.财务报告质量
   上市公司的年度财务报告必须在经过审计机构和注册会计师签发的鉴证意见后才能对外公告,审计机构的独立客观公正的鉴证结论是法定的且是具有公信力的,在外界看来,其在核实企业信息的时候所得到的结论也是非常可信的。另外,如果注册会计师发表标准的无保留意见,那么就说明公司所出具的财务报表是公允的,而有效的內部控制则是保证公司财务报表真实可靠的基础,所以只有公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量状况的公司,注册会计师才会出具标准的无保留意见,此类公司也更愿意披露内部控制信息。所以,被注册会计师出具标准的无保留意见的公司更愿意披露其内部控制信息。
   二、提出建议
   内部控制制度完善及运行有效作为公司监管自身发展的重要需要,能从根本上预防公司发生重大经营风险,其存在是必不可少的,而外界投资者作为信息获得的弱势方,上市公司披露的内部控制信息对于投资者又是至关重要的,所以做好内部控制信息的披露意义重大,这对于公司内部、社会公众以及政府都十分必要。在此笔者提出以下建议:    1.政府强监督,内部控制信息的有效性越强
   首先,政府作为监管主体,是内部控制以及相关标准的制定者,需在立法层面不断出台相关法律、法规、规范性文件,规范企业披露内部控制信息的行为。政府还需要分析不同行业和层次的企业,针对具体情况,研究不同的案例,制定更加具体的操作性强的指南。同时,政府要加大对内部控制信息披露的监督力度,对于存在披露虚假信息,不披露信息或者隐瞒内控不足的企业,从立法层面加大惩处力度。并且政府要加强对内部控制的宣传,让社会群体、投资者以及企业管理人员从心底里重视企业的内部控制,形成良性循环。
   2.风险管理部门设置,有助于内部控制的有效运行
   企业内部控制侧重于合规管理的机制建设,即设立内部监督机构,明确责权建设,保证企业内部控制运行的有效性。同时,在日常工作中,要提高内控人员的水平,从企业内部扼制董监高未履行勤勉尽责义务的违法违规行为,依据政府的规定,认真、合理地对企业的内控进行评价,出具规范的内部控制自我评价报告。
   在我国上市公司中“一股独大”突出,尽管控股股东有重視企业内控的动力,但是基于对自身利益的考虑,大股东侵害中小股东权益的事件比比皆是,而小股东很难对管理层和董事会形成压力,进行有效的监督,因此为了避免此类事件的发生,企业应当完善自身的股权结构,或者借鉴国外的经验,在国内大力发展机构投资者,以机构投资者自身的实力以及专业优势来加强股东的监督职能并保护投资者的利益。
   同时,在企业内部,董事会作为维护股东权益的工具,也要充分发挥其职能,特别是其中的独立董事。我国通过立法要求上市公司建立合适的独立董事津贴机制、人员选拔与评价制度,以保持独立董事的独立性,加强独立董事的责任感,保证其能够充分发挥监督职能,且有足够的时间精力关注公司的经营活动,避免出现财务舞弊等行为,造成股东权益的损失。同时,企业也应当完善监事会的职能,虽然上市公司都设有监事会,负责监督公司的董事、高级管理人员勤勉履职,但是监事会受制于董事会、管理层的现象很普遍。如何保证监事会与董事会、管理层之间的独立性,也是企业要做大做强需要考虑的重要问题。
   3.对证券服务机构的惩戒力度越大,内部控制的有效性越高
   注册会计师作为企业报表的外部审计人员,其重要性不言而喻。注册会计师本身应当注重自己的职业道德,保持其在审计过程中的独立性。同时,注册会计师也要加强自身的执业水平,注重后续教育,触类旁通,其所在审计机构与注册会计师同责,相关培训内部审核,提高工作效率,保证工作质量,真正做到提高注册会计师的专业能力,同时提高自身的职业道德水平,规范强调事项段的用语。现阶段,因制度规范不健全,部分审计人员为最大可能规避自身出具审计报告内容的风险,往往出现为披露而披露的情况,对于被披露公司内部控制方面存在的问题描述得过于简单、笼统,并伴随大量模棱两可的用语。此类操作是基于法律、规定等对披露方式和免责范围做出明确约束及证券服务机构对存在可以掩饰的行为等惩戒力度不够引发审计人员在执业过程中的过度“避险”以求“自我保护”,但同时,模糊不清的披露与表述将致使报告使用人无法了解实际情况并做出恰当判断。因此,在证券服务机构服务范围应涵盖的前提下,应当借助有可操作性的明确规范和适当的惩戒力度引导证券服务机构出具的披露意见可以使报告使用人切实了解实际情况,辅助其作出恰当判断,防止披露意见作为了解被披露人实际情况的媒介反而阻碍实际情况披露的情形,切实发挥内部信息披露的有效性、真实性。
  
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   作者简介:刘海兰,云南锦苑股权投资基金管理有限公司,专业职称:高级会计师
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