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【摘要】PPP（Public-Private Partnership）模式是近年来兴起并引起社会各界广泛关注和推行的一种新型政府和社会资本合作模式。文章以中国中铁旗下基建投资类集团公司为例，分析其在PPP、BOT、BT、股权投资等商业模式的运作上所形成的营销、商业、建设“三个3模式一体化”模式，尤其是PPP模式下企业对特许经营项目公司嵌入式管理实践做了探讨总结，为PPP模式下项目公司管理提供参考借鉴。
【关键词】基建投资；PPP项目公司；SPV
【中图分类号】F279.23
近年来，中国中铁股份有限公司（以下简称“股份公司”）按照投资、建设、总包和营运“四位一体”的管理定位，突出投融资主体和投融资功能，在城市轨道交通、高速公路、城市基础设施建设等基建领域，为社会各界提供了优质的“纵向一体化”一揽子交钥匙服务，在PPP、BOT、BT、股权投资等商业模式运作上，形成了营销、商业、建设“三个模式一体化”一整套成熟模式新格局，其成员投资企业（以下简称“集团公司”）积极探索PPP模式下特许经营项目公司嵌入式管理创新，持续推动企业高质量发展。
一、PPP模式下国企特许经营项目公司嵌入式管理的背景
随着现代经济飞速发展，PPP模式在公共基础设施建设领域得到广泛应用，并发挥越来越重要的作用。
（一）主动适应PPP投资市场创新模式的需要
PPP（Public-Private Partnership）是政府和社会资本合作，在公共基础设施中的一种项目运作模式。PPP项目是政府和社会资本对项目的全过程管理，通过该项目的特许经营项目公司来实现，PPP特许经营项目公司一般称为SPV公司（Special Purpose Vehicle）（以下简称“SPV公司”），是指特殊目的载体或特殊目的机构（公司），作为PPP项目全周期的管理载体。由于政府和社会资本方对于SPV公司的管理往往存在职责不清、管理重叠等现象，破解这一创新难题迫在眉睫。
（二）大型基建投资企业打造一流企业的需要
PPP项目是大型基建投资企业开展基础设施投资的主要模式，也是企业取得投资收益和目标利润的主要途径。利用企业的市场竞争优势，需要每一个PPP项目管理优势、专业优势、模式优势等综合优势的累加。投资好、管理好、运营开发好PPP项目，实现企业长远发展，SPV公司具有不可替代的重要地位。
（三）大型基建投资企业防范风险健康发展的需要
PPP项目的投资风险是综合系统性风险，也是企业面临的最大风险。在PPP项目全产业链运作中，任何一个环节发生的风险，都将给企业带来难以估量的损失，防范PPP项目投资风险至关重要。
（四）理顺“四商合一”关系，实现股东收益的需要PPP项目中，大型基建投资企业大多兼任投资商、总包商、分包商的角色，绝大多数项目中还承担运营商的身份，只有突出投资商定位，实现“四商”真正合一，才能在PPP项目发挥出央企整体优势，实现收益最大化。SPV公司是股东各方共同组建的特许经营公司，职责是“生产优质产品，确保股东收益”，既是实现股東收益的重要途径，也是公司的管理职责与经营目标。
（五）实现企业管理创新和管理提升的需要
PPP项目是大型基建投资企业新情况、新问题、新矛盾的聚集点，也是企业破解管理难题，实现管理创新、管理提升的突破口。在管理创新与提升中，SPV公司是中枢和纽带，要将创新管理思路与管理实践相结合，通过自身管理创新推动企业整体管理水平提高。
（六）大型基建投资企业“投融资一体化”的需要
集团公司依托SPV公司平台，更好地实现资本市场、建筑市场“两个市场”并进，深化与银行、产业基金、权益基金、政府平台公司等各类金融机构的合作，推进金融机构、金融工具与投资经营的前端结合，做实做精SPV公司，以资本市场、融资产品带动建筑市场、建筑产品，产融结合、企银结合，实现了融资的低成本、多样化、前端化。
二、PPP模式下国企特许经营项目公司嵌入式管理主要做法
PPP业务在国企基建投资业务领域快速发展，SPV公司负责PPP项目“投资建设期+开发营运期”的全周期管理，管理好SPV公司十分重要。
（一）明确SPV公司嵌入式管理的路径及原则
1.SPV公司管理路径。以国家法律法规和SPV公司《章程》为依据，以防范投资风险为核心，充分发挥集团公司作为央企的管理优势，分级管理、分类施策，政企合作，强化SPV公司的全周期、全领域、全覆盖管理，确保产品优质，确保股东收益。
2.SPV公司管理原则。集团公司对SPV公司内部管理，严格遵守相关法律法规；主动为股东提供管理方案，从严管理和考核派驻人员，避免出现“管理真空”；根据PPP项目不同特点，实施分级分类管理，持续改进管理措施。
（二）以嵌入式管理消除SPV公司管理中“真空地带”
1.建立SPV公司管理制度体系。SPV公司普遍为政府主导型，对于一些重大事项的决策和执行大多源于政府方。要建立健全SPV公司内部管理制度体系，在股东层面建立公司管理制度，明确对公司管理的职责界面和相应责任；建立以“决策制度”为核心的制度体系，理顺管理流程。
2.营造按制度办事的管理环境。管理实践中，要对SPV公司决策程序进行规范。部分SPV公司的总经理议事规则和总经理办公会议规则不够明确，存在着以工作例会、股东派驻人员碰头会等代替董事会、总经理办公会的现象，决策事项缺乏严肃性、权威性。要先定制度，再按制度执行，确保各项工作都能够依法合规开展。
3.建立充分发挥股东各方优势的机制。大多数SPV公司股东各方主要管理人员均是原单位和SPV公司两处兼职，精力难以聚焦在SPV公司。要积极引导股东各方分工合作、优势互补的有效机制，各举所长、协作联动、合作共赢，充分保证股东各方的权益。
（三）突出重大决策事项，以管理实现股东合法权益
1.出台相关制度。明确规定企业派驻SPV公司具有表决权、决策权的人员，在履行决策程序前，对有关决策事项履行内部审批流程（已授权的除外）。
2.履行相关手续。对SPV公司重大事项的决策，必须报请集团公司和上级单位审批，主要有：修订公司章程；发展战略和中长期发展规划；发生合并、分立、变更公司形式、解散、清算；利润分配方案；股权转让及重大资产处置；重组、租赁、承包等经济行为；借款、担保、质押、抵押等；重要法律诉讼事项；公司组织架构调整及中高级管理人员变动；固定资产投资及其他投资活动和投资行为；重大安全、质量、环境保护、知识产权等事件；影响参股企业运行和发展的其他事项。
3.严守工作纪律。集团公司派驻SPV公司人员在决策性会议上，必须按照集团公司的审批意见进行表决。
4.做好报备记录。集团公司派驻SPV公司人员在决策性会议上表决后，要对自己的表决意见和会议最后形成的决议（决定）于会议结束后报企业备案。
（四）强化全过程投资、建设、运营风险管控
1.制订管理全周期策划方案。SPV公司运行中，要主动作为、主动担当，积极做好方案制定和引导，在项目投标和合同谈判阶段，应按照“一项目一策”的原则，制定SPV公司全过程管理的策划。
2.建立全面风险管理制度。拟定派驻SPV公司的主要管理人员全程参与合同谈判阶段各项主要工作，了解掌握PPP项目的关键风险点。针对项目“投资建设期+运营开发期”全周期的重大管理风险进行分析，识别各环节风险源，并形成风险管理分析报告，报送集团公司备案。
3.积极探索推行内外部协同审计制度。加强对SPV公司运营监管，促进SPV公司管理依法合规运行，有效防控风险，确保股东资本实现保值增值。
（五）加强人力资源管理，以“影响力”推动“嵌入力”
1.加强人员统一管理。采用“五统一”的管理模式：统一出具派驻人员推荐任命文件，统一负责劳动关系、社会保险以及其他保险管理，统一派驻人员档案的管理，统一实施派驻人员履职的考核考察，统一开展派驻人员专业技术职称晋升的管理。
2.专兼结合增强管理话语权。按照“分类施策、精准施策”的总体要求和思路，专职与兼职相结合，进行SPV公司社会资本方派驻人员的选择。除公司董事、监事和高级管理人员以外的其他管理人员，由各股东方派出人员和公司自行招聘人员组成。制定人力资源、开发与管理等相关制度，真正使派驻人员全面受控。
3.规范人员的劳动关系管理。针对派驻SPV公司人员担心与集团公司在“身份”上脱钩、“五险一金”无法接续等问题，派驻SPV公司的人员由派出企业与派出人员签订劳动合同，同时与SPV公司签订聘用协议；SPV公司聘用的其他人员与SPV公司签订劳动合同，积极为派驻人员安心履职营造良好的环境。
4.打造高素质的管理人才队伍。对于派驻SPV公司人员，集团公司通过岗前培训、专项培训、定期培训等方式，切实使SPV公司派驻人员提高履职意识和履职技能，逐步实现由“做项目”向“做公司”的转变、由承包商向投资商的转变。
5.建立健全巡查及报告述职制度。加强对派驻人员的管理和考核，每年两次定期向集团公司报告工作情况，经集团公司党委考核考察，对不适应SPV公司工作或不接受监督管理的派出人员，将给予通报批评、调回、解聘等处罚，并按纪检监察相关规定进行处置。
（六）建立依法合规的机制履约
1.建立分类识别机制。SPV公司的基本合同包括：PPP项目合同、股东协议、履约合同、融资合同和其他合同。各个合同之间并非完全独立，而是紧密衔接、相互贯通的，可将SPV公司管理的合同分为PPP系列合同、一级合同、其他合同三类进行识别。
2.实施分类分级管理。根据SPV公司管理合同的重要程度、复杂程度、标的额大小，对合同进行分类管理。重要合同采用一级评审，集团审核制。集团公司直接管理的项目，SPV公司组织评审；区域子公司管理的项目，由区域子公司组织评审。一般合同采用备案制，由合同承办部门组织评审，SPV公司主管领导审批。
3.保证评审效果质量。合同评审采用会签和会议两种方式。一般合同采用会签评审方式；重大合同、重要合同应采用会议评审方式。强化对合同可行性、经济性、适宜性、合法性的分析评估，从源头规避合同履约风险，维护股东各方权益。
（七）加强财务嵌入SPV公司管理
1.明确财务管理工作职责。公司总经理是公司财务和会计工作总负责人，对会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。财务总监是分管财务和会计管理工作的负责人，协助所在单位总经理开展财务和会计管理工作。财务部长是公司财务会计工作的机构负责人。
2.建立全面预算管理体系。将SPV公司预算纳入集团公司全面预算管理体系监管，建立全面预算考核预警制度，对预算主要指标执行情况、执行预算完成情况偏离度大于5%的进行预警，每年度应依据业绩考核办法对预算执行情况进行考核兑现。
3.加强资金管理。SPV公司必须在出资协议和公司章程规定的范围内筹集资本金以外的其他资金，并将每年重大的筹资方案以及执行情况报集团公司（含其他股东）备案。需要集团公司或股份公司投入的资金要提前上报资金使用申请，确保履行相关决策流程和大额资金审批流程后再支付。
集团公司明确规定，SPV公司无权进行对外担保，所有担保业务都需要由公司股东会同意才能开展。禁止公司从事期货、期权等金融衍生品业务，包括为风险管理需要以套期保值为基本原则的业务。公司捐赠支出必须按公司章程的有关规定执行，未经董事会批准不得对外捐赠，以此保证SPV公司资产、资金的运营安全。
三、PPP模式下国企特许经营项目公司嵌入式管理的成果
近三年来，SPV公司通过探索与实践，已初步形成符合公司总体发展思路，且可以在公司参股各SPV公司之间相互复制的嵌入式管理模块，参股SPV公司的内部管理得到逐步规范，SPV公司管理整体水平正在提高。
（一）形成了集团公司“1+3+6”的SPV公司管理体制机制
“1”是集团公司SPV公司总体指导意见；“3”是形成了SPV公司人力资源、合同、财务指导意见；“6”形成了是SPV公司注册成立、工程管理、法律合规、审计等6个SPV公司管理操作指南，构成了一整套相对完整的SPV公司管理体制机制。
（二）理顺了各方的管理关系、建设关系和经济关系
在SPV公司内部股东各方是相互平等的“投资商”关系；SPV公司对于工程参建单位是代表“出资人”履行“业主”职能的关系；集团公司对于SPV公司是代表股东实施管理，获取投资收益的经济关系。
（三）央企的先進管理经验得到了认可和运用
集团公司拥有央企一流的先进管理经验，这些先进经验的“嵌入”，为SPV公司带来了全新的管理理念和管理模式，为保证PPP项目的顺利推进和放大股东投资收益起到了积极的推动作用，各SPV公司的其他股东方通过实践，逐步认可了集团公司的管理经验，并在项目中推广运用，收到了良好的效果，央企先进管理经验在SPV公司中的“嵌入”正在发挥着越来越重要的作用，推动PPP项目健康持续发展。
主要参考文献：
[1]赵静.国际产能合作背景下PPP模式的发展现状及存在问题研究[J].国际商务财会，2021（02）：13-19.
[1]胡玄能，徐慧强.我国PPP模式异化及其隐性债务风险研究[J].国际商务财会，2019（07）：19-22.
