监管问询与并购审计风险识别
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作者:饶正奇
【摘要】本文以商赢环球并购事件为案例分析的对象，分析了注册会计师如何通过问询函，对并购事件中的审计风险进行识别。在此基础上，提出了相应的审计风险的应对策略。
【关键词】企业并购；监管问询；审计风险；重大错报风险；检查风险
一、引言
随着大量上市公司走上并购重组的扩张道路，会计师事务所并购审计业务大幅增加。同时，并购审计失败案例的激增，注册会计师面临着前所未有的巨大压力。如何降低并购审计实务中的审计风险，提供高质量的审计报告，成为并购审计人员的关注重点。并购审计相较于常规审计，审计人员需要面对更为复杂的工作：如对资产评估机构提供的数据进行复核，提高估值的可信度；保持自身的独立公允，调节并购双方的利益矛盾；提供内容更广、披露更全面、形式更多样的审计报告等等。近年来，九好集团借壳事件，粤传媒并购香榭丽事件，天山畜牧并购大象事件等相继暴雷，引发外界的广泛关注。
问询函制度是证券交易所在审核上市公司相关公告过程中发现未达到“直接监管标准”的问题时，针对财务报告、并购重组、关联交易等事件向上市公司发函询问的一种沟通交流方式。问询函所关注的问题，通常也是审计工作中的风险点。如果审计人员可以把握好问询函中所关注的要点，一定程度上可以更好地明确审计重点，从而降低审计风险，提高审计质量。
目前，虽然国内外学者对并购活动中审计风险的研究还相对匮乏，问询函和审计风险的研究也还处于起步阶段，还有很多方面有待深入研究和挖掘。因此，本文选取了商赢环球并购案，梳理这一并购事件背后体现的审计风险，从审计风险识别和审计应对两个方面，对当前已有的并购审计相关研究成果进行补充和完善，并为注册会计师从事并购审计实务提供一定的参考和借鉴。
二、案例公司选择、简介和事件简介
在企业并购重组中，交易所会对企业发布并购预案后，针对收购方和被收购方在并购合理性等种种问题上进行发函询问，问询函中包含问题的多少，严重程度和解决的难易程度可以为审计师在评估审计风险时提供新的思路。除了内容外，问询函中另外一个可参考的指标就是问询函中提出问题的数量。通过对问题数量的比较，可以初步判断企业审计风险的大小和各个风险点的重要性水平。简单来说，被提出的问题越多，审计风险越大。
通过对上海证券交易所发函数据的汇总，作为新一轮并购热潮起始的2017年，上海证券交易所对93家提交并购预案的企业，交易所发放重大资产交易审核问询函共113封。有多家企业在这一年中收到多封问询函，其中前三位企业如表1所示。
在2017年一年中，商赢环球就收到了5封关于重大资产重组的问询函，远超并列第二的时代出版和国旅组合，并且证监会针对其并购的信息披露进行了二次发函询问。商赢环球在重大资产并购重组的筹备和进行过程中，存在较多的问题，具有较大的审计风险。
商赢环球股份有限公司，原名大元股份，于1996年成立，并于1999年在上海证券交易所上市，是一家上市二十余年的老牌上市公司。自2005年被证监会退市警告之后，商赢环球的业绩就一直徘徊在亏损和微盈之间。2017年，商赢环球宣布其子公司环球星光旗下的全资子公司APS，将购买美国Active RS Holdings.Inc.下属的两家全资子公司Active Sport Lifestyle USA，LLC（下文简称ASLUSA）以及ARS Brands，LLC（下文简称ARS）的经营性资产包。然而，该并购活动引起了证监会的关注，发函询问并购情况，但商赢环球对此的答复并不积极。在完成并购后，商赢环球不仅无法实现预期的收益，业绩严重下滑，连年亏损，并在2021年被上海证券交易所实施退市风险预警。最终，在2022年6月宣告终止上市。
三、商赢环球并购ARS和ASLUSA的审计风险的识别
1.重大错报风险识别。
从上海证券交易所对商赢环球此次并购活动的问询内容来看，该并购所存在的问题主要包括但不限于以下几点：第一，商赢环球本次重大资产重组的必要性方面存在疑问；第二，标的资产的财务状况及经营情况存在问题；第三，标的资产的价值评估存在估值不准的情况。
（1）资产重组必要性存疑。
①公司与交易标的业务领域存在较大差异。
根据商赢环球提交的并购预案中描述，本次交易的目的是贯彻公司在美国流行女装市场地位的发展战略。环球星光作为商赢环球的控股子公司及本次交易的购买方，其主营业务是女性服装的研发、生产和销售，主要渠道是将产品卖给全美各大服装卖场、商场进行销售，直接客户群体涵盖从少女到成熟女性的多个年龄层次。本次交易的标的资产是以ACTIVE品牌为主打的户外运动，目标群体为16～22岁青少年，位于加州南部的一个区域性实体零售商。无论是产品种类、目标客户群体还是销售模式，环球星光与标的资产间都存在较大差异，本次交易达到公司预期的战略目标的可行性，存在一定的疑问。
②标的企业的盈利能力持续恶化。
截止至预估基准日2017年9月30日，标的资产经营性资产包的盈利情况如表2所示：
标的资产的营业收入从2015年的3 331万美元锐减到2017年1～9月份的2 257万美元，下降1 074万美元，逃避下降32.24%。2015年实现净利润112万美元，2016年实现净利润89万美元，2017年1～9月亏损83.7万美元，其盈利能力持续恶化，且未见有转好的迹象。从该盈利情况来看，商赢环球对该标的资产的并购对公司的业绩并不会有显著的正面影响，甚至有可能成为公司的累。而在2018年5月并购成功以后，环球星光的净利润出现“断崖式”的下跌也证实了这一点。
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