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新东方浑水劫

来源:用户上传      作者: 曲艳丽 金焱 王晓璐

  7月25日,似乎为了彰显自己对公司的信心,新东方教育科技集团(NYSE:EDU,下称新东方)掌门人俞敏洪如约踏上了中国企业家俱乐部的访英之旅。此前一周多,他的公司遭遇了一场惊涛骇浪。
  北京时间7月17日晚间,新东方于美国时间周二盘前发布2012年度四季度财报,在财报中称公司于7月13日收到美国证券交易委员会(下称SEC)关于其可变利益实体(下称VIE)股权变更的调查函。新东方股价随之应声而落。周二收盘报14.62美元,较前一天下跌了34.32%。
  更令人意想不到的是,就在第二天,以做空中国概念股而知名的美国浑水公司(Muddy Waters)在网站上发布了一份近百页的研究报告,并配有与新东方首席财务官的通话录音等材料,强烈建议投资者卖出新东方的股票。浑水公司对新东方的主要指责是刻意隐瞒加盟店信息、营业收入财务造假、税收减免不合理,以及审计出现漏洞等。
  新东方股价随后应声下跌5.12美元,股价跌破10美元,报9.5美元,跌幅为35.02%。两日累计跌幅57.32%,创五年新低。
  针对浑水的报告,新东方董事长俞敏洪采取了积极回应的态度。他第一时间在新浪微博上对浑水的指责逐一给予了反击,他表示,“1.新东方没有私有化退市计划; 2.尽管本人不喜欢上市,但上市了就必须一心一意经营;3.新东方学校全是直营店,泡泡少儿在一些非直营城市的合作校,只把合作费并入财报; 4.新东方一直守法纳税经营; 5.新东方尊重美国证监委关于VIE调查,努力保护投资者利益; 6.不管发生什么事情,学生和员工利益高于一切”。
  随后,新东方也宣布,包括董事长俞敏洪、首席财务官谢东萤、执行副总裁周成刚、国内业务执行总裁陈向东和高级副总裁沙云龙在内的公司高层人员已通报公司,计划未来三个月里动用个人资金在公开市场回购最多5000万美元新东方美国存托股(下称ADS)。这一举措使得上周五新东方股票大涨15.27%。
  但截至7月26日记者发稿时,新东方收盘价为11.72美元,比消息公布前的股价跌去近半,投资者依然损失惨重。
  新东方教育科技集团是由1993年11月16日成立的北京新东方学校发展壮大而来,由一所以出国考试培训为主的私立教育机构,发展成一家集教育培训、图书出版、出国留学服务、职业教育、在线教育、教育软件研发等于一体的大型综合性教育科技集团。公司于2006年9月7日在纽约证券交易所正式挂牌上市,成为我国首家在海外上市的教育科技企业。这次遭SEC调查和浑水炮轰的事件,令外界颇为关注,并迅速引起市场上对中概股的又一轮做空风潮。
  北京时间7月24日,美国律师事务所Glancy Binkow & Goldberg LLP宣布在加州中部地方法院向新东方发起集体诉讼,其代表的是在2009年7月21日至2012年7月17日之间购买了新东方ADS的投资者。
  身在英国的俞敏洪用手机短信的形式回复了《财经》记者的置评请求,他表示,“我现在不想对浑水的观点发表意见,因为新东方已经进入司法程序,所以我要尽量保持沉默,我的观点都在我的微博上了”。
  
  祸起VIE
  7月11日,新东方宣布简化北京新东方教育技术公司(下称北京新东方)的股权结构,以进一步加强公司治理,北京新东方即新东方在国内的可变利益实体(VIE)。该变更已于2012年1月完成,5月已在工商局注册变更。
  据新东方CFO谢东萤在业绩发布会上的解释,SEC的调查函主要针对北京新东方的股权结构调整的依据是否充分,以及合并报表受影响的情况。
  他进一步解释说,新东方在2002年设立VIE,2006年上市时创始人中的11个均是VIE股东。到目前为止其中10个VIE股东已经离职,没有或仅持有少量股份,而且基本不涉及到公司管理的任何层面。
  去年支付宝VIE事件引发众多担忧后,新东方开始审视自身,清理其他10个股东股份,通过无对价协议将VIE股权100%转移到俞敏洪控制的实体下,而变更之前俞敏洪只占53%。这实质上是在加强VIE结构,本意是为了更好地维护美国上市公司的股东利益。
  对于新东方为何主动调整VIE机构,谢东萤解释说,中国公司VIE股东曾经发生过即使合同明确规定也拒绝签署的情况,为了避免将来发生类似情况,新东方采取主动调整VIE模式。
  谢东萤坦言,“我猜想这是因为SEC认为新东方此次的VIE结构调整与去年马云支付宝VIE事件类似,但实际上两者完全是不一样的。新东方此次的VIE结构调整是光明正大的。”
  在新东方的业绩发布会上,谢东萤表示,新东方正配合SEC的调查。7月20日,新东方也宣布由公司董事会成立独立特别委员会,针对浑水公司于7月18日发布的有关新东方的做空报告展开独立调查。委员会由公司三位独立董事组成,包括李廷斌、李彦宏和杨壮。
  新东方在公告中表示,相信浑水的报告有许多事实性的错误、误导性的猜测和恶意的解读。然而,为了向股东展示公司最大的透明度,该公司董事会决定成立独立特别委员会以应对指控,在接受调查期间,公司管理部门将全力配合该委员会。
  所谓VIE(或称“协议控制”)结构,是指离岸公司通过与境内实体公司签订控制协议,而非股权控制的方式掌控境内实体,成为境内实体的实际受益人和资产控制人。在VIE结构下,境内实体的利益通过控制协议转给了离岸公司,利益的实际享有者是离岸公司的股东,而境内实体的股东不再享有。
  在中国,互联网或实体教育类企业由于外资准入的限制,无法通过正规途径谋求海外上市,因此,VIE成为上述行业民营企业谋求海外上市过程中进行政策性规避的产物。
  而中美之间,对于资本市场的游戏规则、民营企业的经营环境存在巨大的理解偏差。浑水公司的做空报告一出,尽管其中存在不实之处,依然在市场上引起轩然大波。新东方和浑水公司更就民办教育机构是否属于“国有资产”、新东方是否有资格享受税收优惠、新东方特许加盟店是否并入表内等问题展开了激烈的隔空辩论。
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