“六步”提升董事会绩效

来源:用户上传      作者: Simon Wong

　　为了更好地实现应有的效力，提升绩效，董事会及其成员还应该像公司所有者般思考，了解所服务的公司，随时准备亲力亲为，为需要解决的问题排定主次，聘请能够合作的CEO并坚定保持自己权威与独立。
　　全球金融危机再一次引发人们对董事会的关注，争议的焦点依然是如何提高上市公司董事会的效力。尽管过去的二十年间董事会已经经历了相当多的变革，但是，董事会――特别是金融机构董事会――近来受到了诸多来自社会各界的批评，这些声音控诉董事会存在诸多失职，包括没有引导公司形成合适的战略，忽略风险管理，高管薪酬结构设计不合理，继任计划准备不充分等等。
　　这些问题的出现主要是由于董事会忽视了对自身行为和功能的关注与思考，没有处理好董事心态、董事会运作环境以及人员流动等要件，从而削弱了董事会的有效性。
　　为了更好地实现董事会应有的效力，提升董事会的绩效，除了设置合理的董事会规模、功能健全的委员会、专业的行政支持以及完善的董事会评价机制外，董事会及其成员还应该关注以下要点：
　　
　　调整心态：像公司所有者般思考
　　董事会是公司中的关键管理环节，负责保障公司的长期生存和健康发展，为公司所有者利益的最大化做不懈努力。要做到以上几点，董事能否始终以一名公司所有者的心态来开展工作十分关键。事实上，很多来自外部的董事都是公司治理的消极参与者，除了在董事会会议上提些问题，他们不认为自己还应该去挑战管理层――毕竟，他们是外人。
　　然而在治理有方的家族企业中，董事们则展现出截然不同的态度：无论是来自家族还是外部的董事，他们都有一种主人翁心态，对公司怀抱热诚，看得远、想得深，认为自己对公司不仅负有法律上的责任，还有道义上的个人层面的义务。他们会花时间了解自己不知道的东西来为公司更好地服务，而不是将责任推卸给他人；如果有需要，他们会坚持己见。公司的长远发展对于他们而言有着深远的个人层面的影响。
　　主人翁心态可以通过很多途径植入：其一，雇佣精力充沛、态度积极的董事；其二，让他们切实参与到实际的董事会工作中；其三，加强董事们与公司之间的情感联系；其四，还可以采用长期财务工具作为激励。
　　
　　夯实基础：了解所服务的公司
　　为了能够给董事会增添价值，作为董事会成员的每一名董事都必须充分掌握公司及其所在行业的状况。然而，要想让外部董事深入了解公司、真正地发挥作用却屡屡在实践中遭遇挑战。
　　在全球推崇“独立”董事的大趋势下，很多董事会成员都只是带着对公司的肤浅认知开始其任期的。在随后的工作中，董事会得到的信息还常常质量不佳，很多公司都过度地采用消极的方式来为董事会提供公司情况，如阅读文字材料、参与讲座和演讲等。此外，有些行业本身具备高度的复杂性和专业性，譬如金融服务、全球矿业和制药，仅仅通过为董事会服务，外部董事很难深入掌握这些领域的知识。
　　为提高董事会的专业素养以及对公司的了解，笔者认为可以考虑以下途径：强调采用互动式、体验式的信息获取途径；从外部获取“反对”意见；同时，确保董事会中有相当部分的非执行董事具备行业专业知识。
　　
　　落实行动：随时准备亲力亲为
　　人们普遍认为上市公司董事会应该“嗅觉灵敏，善于发现问题，提出问题，但不插手不行动（noses in, fingers out）”。不过，董事会不能完全依循这样的作风，其必须结合自身的职责，积极参与战略发展和风险管理等关键领域的讨论；在管理层利益冲突激烈的地方，譬如CEO继任计划、高管薪酬制定等领域，董事会必须亲力亲为，主导整个工作。令人担忧的是，董事会在这些方面普遍表现不佳。
　　考虑到CEO任期的不确定性以及培养称职CEO的冗长周期，董事会必须长期密切关注继任计划。对于小公司来说，领导层的培养尤其重要。因为小公司发展前景有限，有才干的高级管理人员很容易被大公司挖走。
　　在处理高管薪酬事宜时，董事会应该将日常工作交托人力资源部门管理，但是其必须监管整个过程并对此负责――挑选并邀请合适的薪酬顾问或许会是一个好的开始。在薪酬制定的过程中，薪酬委员会十分重要，其必须清晰地认识到公司业务的主要驱动力和竞争格局，从而采用正确的标准来衡量管理层为公司做出的贡献，给予与之相称的回报。
　　为了保证董事会的积极参与不会变成微观管理（micro-management）或者造成其他不利的干扰，董事长不能心怀野心想要成为CEO，董事会则应真诚地满足于扮演幕后英雄。
　　
　　恪尽职守：为需要解决的问题排定主次
　　这些年来董事会的职责越来越多，全球金融危机之后尤甚。鉴于目前董事会每年仍然只是会面8到10次，董事们不得不为需要解决的问题排定主次先后，以便有效地管理他们的时间。
　　董事会和管理层对于问题的先后缓急常常有分歧，在公司长期战略方向、增长策略、继任与领导人培养计划的优先性上往往各执一词。确实，董事会不应该完全根据管理层的决定去安排日程，而应该每年都自行决定在一个年度中最优先考虑哪些问题。与管理层不同，董事会不受经营、财务和股价这些指标的监督，因此，制定年度议题先后次序有助于董事会更加清晰地评价自己的履职情况。
　　在具体操作时，董事会应该限制花费在日常事务和回顾过去上的时间，保证在重要的决策上不草率急躁。
　　
　　慧眼识珠：聘请能够合作的CEO
　　董事会十分依赖管理层，需要管理层为他们提供公司信息。近年来发生了不少备受瞩目的负面事件，在这些事件中CEO要么没能将信息有效传达给董事会，要么干脆没让董事会参与公司的核心活动，如并购。最终的结果往往是董事会失去对CEO的信任，CEO被迫离职。
　　所幸，如今高管们越来越清醒地认识到让董事会时刻地充分地了解公司情况有多重要。不过即便如此，考虑到董事会被管理层利用操纵的风险，选择一名合作意愿高的CEO仍十分必要。
　　在挑选新CEO时，董事会应该努力寻找具备合作协同精神的候选人，将协助董事会作为CEO职责描述中的一条，并根据CEO在这方面的履职情况给予定期反馈。此外，董事会还可以通过表明立场来提高管理层的合作意愿，告知管理层董事会只是想为公司增加价值，并不会干涉公司的具体管理事务。
　　
　　刚正不阿：保持权威与独立
　　为了保持有效性，董事会必须保持适度的权威性和独立性。但是董事会的权威和独立并不会一成不变。如果董事会放弃董事长职位，让与CEO，那么势必削弱董事会的权威。有时候，董事会的权威会一点点地丧失，甚至没有人意识到，直到为时已晚。类似的，虽然董事们不愿意承认，但他们的独立意识确实常常被时间侵蚀。
　　因此，董事会必须采取措施，保证自己的权威性和独立性稳定在较高水平。首先，如果能确保董事长和CEO由不同的人担任是最好不过的了。其次，董事会需要始终掌控CEO继任与培养计划，这样CEO才不会恃“才”而骄，提出不合理的要求。第三，关注董事会成员的相对重要性。非执行董事往往较之CEO和其他董事会成员地位更高。最后，董事会应该明确董事和CEO的任期限制，保证董事会里不断有新的视角，同时，也与管理层之间保持充分的相对独立。
　　总之，在如今董事会备受关注与指责的大背景下，董事们需要认清自己的定位，调节心态，端正态度，以积极的、踏实的作风，尽职尽忠，确保广大股东的利益，不负董事会使命――于公于私，都是好事。

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