从婚礼到葬礼
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作者: 徐 可
中国最大证券公司中信证券与贝尔斯登的合作谈判始末
“原本准备4月间派一大批人去贝尔斯登学习交流，都开始办签证了，没想到会是这样的结果。”一位中信证券的董事总经理说。
进行了半年多的中信证券（上海交易所代码：600030）与贝尔斯登（纽约交易所代码：BSC）的合作谈判，在3月17日随着JP摩根(纽约交易所代码： JPM)宣布以每股2美元的换股方式对后者全面收购戛然而止。
两天后，中信证券单方面发布公告，称鉴于之前战略合作计划的基础和前提已经不再存在，正式终止了与贝尔斯登的合作谈判。
“突然发生这一无法控制的事情，（终止）对中信证券无疑是件好事，但从战略意义上看，也不能不说是一个遗憾。”一位中信证券高层说。
谈判
从谈判开始的时间来看，中信证券与贝尔斯登的合作，是中美两国金融机构互相入股的第一例。
根据2007年10月底贝尔斯登和中信证券达成的协议，中信证券将出资10亿美元，购买贝尔斯登40年可转换信托优先证券（Convertible Trust Preferred Security）。在全面摊薄基础上，这可以转换成相当于6％的贝尔斯登股份。
该证券的转换价格，是贝尔斯登2007年10月19日及之前的四个交易日的均价。此外，中信证券还可以增持贝尔斯登股权到9.9％。
贝尔斯登则出资10亿美元，购入一笔六年期的可转换债券，以及一个五年的认股权。
债券和认股权的转换价格相等，将以中信证券2007年10月19日及之前的四个交易日均价来确定，债券转换后相当于中信证券总股本的2％。认股权指在未来五年内，贝尔斯登可以按照与可转换公司债券的转股价格相等的价格，认购中信证券不超过那时股本5％的股权。
另外，中信证券和贝尔斯登互相占有对方一个董事会席位。双方将共享管理经验和技术，在中国内地发展新的资本市场产品和业务，并利用在香港建立的合资公司，整合两家公司在亚洲其余地区的现有业务。
转股之后，中信证券将成为贝尔斯登的第一大股东，而贝尔斯登仅为中信证券的一个小股东。“这意味着中信证券在华尔街顶尖投行拥有了话语权。”中信证券一位高层说。
“中信和贝尔斯登希望采取相互持有可转换证券的方式，这和近期包括中东在内的其他机构投资华尔街的方式是不一样的。”贝尔斯登副董事长唐伟在接受《财经》记者采访时说，交易条款中同时包括了对 双方的利益加以保护的内容，如果贝尔斯登的控股权发生变化，中信可以转为持有新公司的可转换证券。
中信证券是目前国内规模最大、市场占有率最高、各项业务均排名靠前的大型证券公司。如果仅看市值，一度超过美林等国际知名投资银行排名世界第三，目前也居五位。但中信证券的业务主要集中在国内，其目标是在五年内将海外业务拓展至25％。
唐伟则称，“贝尔斯登是想通过中信证券提供技术支持、产品支持、人员培训、IT支持的方式，借此分享新产品进入中国的利润。”
谈判之时，次贷危机重袭华尔街。“我们估值高，国际投行估值低，我们在扩张，对方在收缩，”中信有关人士对出手华尔街投行的动机一言以蔽之。
接近交易的香港投行人士表示，纵观交易结构的安排，尤其是双方交叉投资及采取可转换证券之类的工具，反映了中信对次贷风险进一步恶化有所考虑。
重新谈判
对于贝尔斯登来说，能够通过中信证券进入中国市场，是其缓解次债冲击的一着棋，可惜形势比人强。
到今年2月，中信证券的股价从10月的近110元下跌至70元；贝尔斯登股价则从去年10月中旬约120美元，下跌至不足80美元。
2月14日，经过双方商议，在保持发行可转债10亿美元不变的前提下，降低双方可转债的转换价格，双方行权后，交叉持股的比例均将提高。
“中信证券与贝尔斯登互降行权价格，而且降价幅度相当，”接近此次交易的人士对《财经》记者说，“中信证券在贝尔斯登的股权比例，可能会一步到位达到9.9％，而贝尔斯登在中信证券的持股比例，可能是先达到2.5％，未来可增持至7.5％。”
戛然而止
2008年2月底，美国外国投资委员会(CFIUS)对此宗交易做出了无异议决定，来自监管方面的一大障碍得以扫清。
与此同时，中信证券审慎调查团队的财务顾问花旗也给出了正面的阶段性意见。双方决定展开下一轮的谈判，将草签的意向转化成有约束力的法律文件。公司高管一共进行了25次互访，也开始为在香港设立合资公司物色管理人才。
3月初，中信证券向中国证监会申报相关材料。
据《财经》记者了解，中国证监会甚至国务院有关领导都表示支持中信证券“走出去”的战略，但贝尔斯登购买中信证券可转债的交易属于境内上市公司海外发行可转债，而且发行对象是单一的。这不仅涉及海外发债，还涉及可转债的发行对象问题。
《财经》记者询问中国证监会发行部的结果是，国内没有这样操作的先例，法律上既没有依据，也没有限制性条款。这宗交易本身是得到认可的，目前在技术操作和审批上需要履行一些程序。
“我们坚持等待贝尔斯登公布第一季度业绩公布后，再开展下一轮的谈判，希望可以谈出更好的条件。”中信证券一位高层说。
贝尔斯登3月间迅速倾覆，结束了这一切。
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