国际财务报告准则：让人欢喜让人愁

来源:用户上传      作者: 王梓任

　　同样是IFRSs的内容，对中国一些上市公司却是喜忧参半；喜如“反向购买”的实质判断对海通证券的救命稻草作用，忧如新安股份“股东转让股票”激励形式的费用化问题。当然，就IFRSs的制定而言，其中有对财务报告中立性等方面的不懈追求。那么，对于我们的管理层与实务界，面对新准则中的灰色区域与IFRSs中既有内容，将何去何从
　　
　　在探讨会计准则的中国特色与国际趋同问题时，财政部副部长王军提出了四项原则，其中第二项是“趋同不是简单地等同”。仅仅从准则结构布局、体例与篇幅来看，已充分体现着这种非等同性。
　　
　　趋同非等同
　　
　　国际财务报告准则（下称“IFRSs”）的诸准则，基本上由六个部分组成。以第1号“首次采用国际财务报告准则”为例，其中，一是引言，主要是发布本准则的原因、本准则的主要特征，以及与以前规定的不同等内容；二是准则正文，具体包括目标、范围、确认和计量、列报和披露、生效日期几个部分；三是附录，包括术语表、企业合并以及对其他国际财务报告准则的修改；四是理事会批准；五是结论基础；六是应用指南。
　　不过，IFRSs诸准则间的结构也并非完全相同，比如第2号“以股份为基础的支付”中，引言只包括本准则发布原因与主要特征；准则正文中有三项该准则特有的内容，分别是以权益结算的以股份为基础的支付交易、以现金结算的以股份为基础的支付交易和具有现金选择权的以股份为基础的支付交易；附录二是实施指南。可见，与第1号“首次采用国际财务报告准则”的情况还是不同的。
　　而就目前中国会计准则体系中的准则、准则指南与准则讲解而言，行文与框架结构遵从了中国法律法规的习惯，采取“章节”、“条款”式，而不是IFRSs所采用的“引言”、“目标”与“披露”等方式。
　　中国新会计准则、准则指南与准则讲解三项纸质版合计千余页；而IFRSs2004的中文版洋洋洒洒近2000页。相比较而言，二者篇幅上的差距明显；而篇幅的差异，也决定了其中内容的详略程度不同。
　　
　　企业合并：谁是购买方？
　　
　　以企业合并为例。
　　新会计准则第20号“企业合并”中，将企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并两种类型。其中，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。对应此种分类，在会计处理方面，同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并则使用购买法。权益结合法与购买法的主要区别在于是否确认商誉，在购买法下，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
　　其中，在非同一控制下的企业合并使用购买法的情况下，需要认定购买方；准则中具体规定，非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
　　而在IFRSs 中第3号“企业合并”准则里，具体介绍了购买法的应用，尤其强调了“认定购买方”这一购买法的应用步骤；其中提到了“反向购买”的情况：“在通过权益交换而实现的企业合并中，发行权益的主体通常是购买方。然而，应当考虑所有相关的事实和情况，以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个（或多个）主体的财务或经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力。在某些企业合并（一般指反向购买）中，购买方是已取得权益份额的主体，被购方是发行权益的主体。例如，一个私营主体计划被一个更小的上市主体‘购买’，以此作为在证券交易所上市的手段，就可能属于这种情况。虽然法律上将公开发行主体视为母公司，将私营主体视为子公司，但是，如果法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力，则该法律上的子公司是购买方。一般而言，购买方是较大的主体；然而，围绕合并的事实和情况有时表明，较小的主体购买了较大的主体。附录二第1段至15段提供了关于反向购买会计处理的指南。”
　　上述这段IFRSs中关于“反向购买”的探讨，其实就是“借壳”的情况；语言上尽管绕口、冗长且略显晦涩，但对于目前一些欲借壳券商等而言，却如福音书般美好，有着救命稻草的功效。
　　以海通证券借壳都市股份（600837）为例。
　　根据该吸收合并方案判断，都市股份是购买方，海通证券是被购买方；于是，在这种情况下，合并购买日时，都市股份（未来的海通证券）需要确认巨额商誉，由此将极大影响未来业绩，并危及其创新类与规范类券商的资格；作为22家创新类券商之一的海通证券，这种影响将是无法承受的。
　　然而，如果按照上述IFRSs 中第3号“企业合并”中提到了“反向购买”的情况，则购买方与被购买方便发生了逆转；发生逆转之后，所需确认的商誉急剧缩小，且对未来业绩、创新类与规范类券商资格方面的影响程度也迅速减弱。当然，这时如何确定公允价值的问题便接踵而来。（详见《海通证券：借壳之后》）
　　于是，一个问题摆在我们面前。在中国新会计准则体系中，IFRSs扮演着何种角色？当遇到中国会计准则中未予提及与细化的内容时，IFRSs中的相关内容是否有参照作用？而这种参照是否需要中国会计管理层的认可？尽管管理层、学术界与实务界的高端人士其实已经将IFRSs作为遇到问题时的参照与指向，但往往是习惯性的，并未予以明确。
　　对于券商借壳潮中的海通证券们，当然希望参考上述IFRSs中“反向收购”的内容，这是其利益使然；甚至会出现游说管理层的情况，以争取对自身有利的会计政策，这也是会计的经济后果与政治性的一种体现。
　　然而，在IFRSs的内容中，也必然有不利于相关公司的内容，却也与“反向收购”一样，是出自于本着“实质重于形式”原则的某种推演，如下文所探讨的股份支付问题。这使得之于中国新会计准则体系，IFRSs的角色趋于复杂，并于企业利益与诉求取向产生冲突。
　　
　　股份支付：激励终结者？
　　
　　鉴于诸如股票期权等激励形式在许多国家的日益盛行，IFRSs 中的第2号是“以股份为基础的支付”，填补了会计处理方面的空白，规定股权激励予以费用化。
　　在中国新会计准则体系中，第11号准则“股份支付”，已经在某种程度上实现了股权激励会计处理方面的国际趋同。对于股份支付准则，我们曾经进行过相关探讨，当时认为费用化的影响有两方面，一是起到干燥剂的作用，这是会计标准本身对相关性、可靠性永恒追求的体现，是指挤出报表盈利数字中的水份；二是发挥缓冲器的效果，即对个别公司的会计游戏，股权激励费用化可在高管虚夸盈利数字的过程中，设置一个缓冲装置。（详见本刊2006年2月期文章《股权激励会计：干躁剂与缓冲器》）
　　而从目前情况看，如果相关上市公司调整股权激励方案不及时，或者监管层的态度不明确，大量股权激励费用的确认很有可能导致个别上市公司所授予的股票期权不能行权；而这将影响到相关股权激励的激励效果，甚至影响上市公司激励行为取向等。
　　其中的典型是金发科技（600143）。金发科技在其2007年1季报中披露，公司一季度确认的股份支付相关费用为684万元；而这与其年报中的测算相去甚远。据金发科技2006年报中计算，2007年度需负担的股票期权费用高达1.477亿元，如果按季度简单平均计算，一季度确认的股权激励费用应该超过3000万元。

　　尽管就此问题，金发科技相关人员的解释是，由于计划公募增发，增发后会对净资产收益率产生摊薄，所以股票期权激励能否顺利行权，存在着很大的变数。然而，我们发现，金发科技股票期权激励能否顺利行权，与新会计准则的股权激励费用化规定密切相关；甚至，巨额股权激励费用的确认决定着股票期权的行权问题。（详见《金发科技：悬空的激励盛宴》）
　　与金发科技等使用股票期权的公司相比，采用另一种激励方式――股东转让股票的上市公司，目前情况可谓幸运，因为其尚未受到新准则中第11号“股份支付”中股权激励费用化的影响。（一些已实施股权激励上市公司的情况见表1）
　　
　　表1一些已实施股权激励上市公司情况
　　
　　
　　数据显示，2007年1月1日股东权益受股份支付准则影响的上市公司仅7家（表2）。其中，博瑞传播（600880）受影响程度最大，影响率为-8.50%；金发科技次之，影响率为-4.45%；中国人寿（601628）影响额最大，高达-4.31亿元，不过，由于家大业大，影响率仅为-0.44%。
　　
　　表2 2007年初股东权益受股份支付准则影响的7家上市公司情况（万元）
　　
　　
　　值得关注的是，表4中无一采用股东转让股票激励方式的上市公司。如激励数量位列表3第三位的新安股份（600596），在其股权分置改革同时，为建立长效发展机制，主要非流通股东认为有必要共同对新安股份现有管理团队实施激励；其中，传化集团股权激励方案为，传化集团将所持本公司6788.1 万股（占总股本29.77%）中的2227 万股（占总股本9.77%）转让给新安股份现有管理团队，转让价格为1.595 元/股。然而，就新安股份而言，不论是在2007年初新旧会计准则股东权益调节表里，还是在2007年1季报中，都未见由新会计准则所导致的股权激励费用的影响。
　　究其原因，是由于新准则第11号“股份支付”中未提及“股东转让股票”的情况，故属于灰色区域。
　　不过，在IFRSs 第2号“以股份为基础的支付”中，却述及了相关内容。在“范围”部分，该准则指出：“为本国际财务报告准则的目的，主体的股东将主体的权益性工具转让给向主体提供了商品或服务的其他方（包括雇员），属于以股份为基础的支付交易，除非该转让明确是为了向主体提供的商品或服务支付价款之外的其他目的。”这里提到的情形，便包括了类似新安股份的“股东转让股票”的激励形式。
　　而在该准则的“结论基础”中“向雇员转让权益性工具”部分详细介绍说：“在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员（或其他方）直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员（或其他方）转让权益性工具。”并进一步指出，“在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务（或商品）。这种安排在实质上可以视为两项交易――一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务（或商品）作为向雇员（或其他方）发行权益性工具的对价。”“第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员或其他方转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。”
　　可见，对于类似新安股份的“股东转让股票”的激励形式，按IFRSs的精神，也需要同公司发行股票期权一样进行费用化会计处理；只是，在“两项交易说”的情况下，前面要增加一项上市公司获得股东“捐赠”相应股份的会计处理。
　　那么，与前述在“反向购买”的实质判断上，IFRSs对类似海通证券的借壳券商的救命稻草作用相反；对于类似新安股份的“股东转让股票”激励形式，IFRSs中相关内容的影响则是负面的。
　　同样的IFRSs，对于中国一些上市公司却是喜忧参半；进而，涉及到实务界如何选择参考，以及管理层如何引导的问题。
　　当然，国际财务报告准则的诸多考虑，有着其对财务报告中立性等方面的不懈追求。
　　比如，在上述“结论基础”中特别谈到：“一些国家的政府采取的鼓励雇员拥有股份的政策并不能作为对这些类型的计划采用不同的会计处理的正当理由，因为给予特定交易以有利的会计处理方法来鼓励主体采用这种交易不是财务报告的任务。”并且，其中举了一个类似的例子：“比如，政府可能希望鼓励主体对他们的雇员提供养老金，以减轻国家的未来负担，但这并不意味着养老金成本可以不在财务报表中列示”，来进一步理清与强调财务报表的作用：“这种做法会损害财务报告的质量。财务报告的目的是向财务报表的使用者提供信息，帮助他们做出经济决策。省略财务报表中的费用并不会改变这些费用既已发生的事实。费用的省略导致报告利润的虚增，使财务报表不再是中立的，透明度和可比性降低，对使用者具有潜在的误导作用。”
　　那么，我们何去何从？

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