N公司并购B公司的动因及财务风险分析
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作者:张愉敏
【摘 要】企业在经营过程中出于各种战略考虑，经常会发生并购行为，随之而来的是并购财务风险。论文以处于同一控制下的N公司并购B公司为例，分析其并购B公司的动因及财务风险，发现N公司并购B公司的动因有：降低退市风险、促进企业的可持续发展。其财务风险无论在估值、支付和整合风险上都较小，由此可见，此次并购N公司获得的效益利大于弊，最终解除退市危机。
【关键词】并购动因;财务风险;N公司;B公司
【中图分类号】F271;F715.5 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2022）05-0173-03
1 引言
企业并购在现今的市场活动中常常成为企业扩大经营、优化经营指标、避免退市的常用手段之一。N公司是由A集团有限公司为主要发起人成立的股份有限公司，是成为中国第一家可转换债券的试点企业。作为A股中的耀眼之星，N公司是跨地区、多品种、多元化经营的企业集团，荣获各类奖项。然而这样的“耀眼之星”却于2021年4月27日出现了股票被实施退市的风险警示。为避免接下来即将出现的退市风险，N公司并购了B公司，并出具了相关公告说明表明这次并购行为旨在挽救N公司的退市危机。最终，N公司于2022年5月27日撤N退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告，股票也于2022年5月27日开市起复牌。文章将重点分析N公司并购B公司的战略动因和并购带来的相关财务风险。
2 案例介绍
2.1 并购方
1998年A集团有限公司（以下简称“A集团”）作为主要发起人成立了N公司，同年8月，N公司在上海证券交易所成功发行1.5亿元“N转债”，N公司也因此成为中国第一家可转换债券的试点企业。公司主要经营企业自产产品及技术的出口业务，包括各类原辅材料、配件等，多次荣获各类优秀的产品称号，极具发展潜力。但即使N公司拥有如此多的荣誉，也免不了经营每况愈下。自2014年始，N公司的净利润为-3.18亿，2015年为-6 114.79万元，2016年为-1 955.96万元，2017年为-6 819.90万元，直到2018年净利润才终于为正数4 487.66万元，然而到了2019年净利润却再度下跌，仅有650.37万元，2020年净利润达到了907.40万元，但扣除非经常性损益后的净利润却只有-921.96万元。仅仅几年的亏损还不至于迫使N公司做出并购的行动，但随后2020年由于其贸易业务客户和供应商单一，且已停止业务开展，N公司将2020年度的贸易收入调整为与主营业务无关的业务收入（新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入）在营业收入中扣除，被扣除数多达72 842.05万元人民币，营业收入却仅有90 294.67万元，这极大地影响了N公司的整体营业收入，报表也因此受到了巨大的影响，N公司面临退市危机。在这样的情况下，N公司不得不通过并购获得一线生机。
2.2 被并购方
B公司于1994年11月经交通部批复成立，是国有独资企业。2011年B公司被正式划入M开发投资集团有限公司（以下简称“M集团”），成为其全资子公司。2018年M开发投资集团有限公司被L集团有限公司（以下简称“L集团”）收至麾下，B公司自此便成为L集团的二级子公司。公司主营五大业务板块：一是公路工程、水运工程、市政公用工程的监理等;二是公路、水运行业专业设计、公路和水运、房建工程咨询;三是工程招标代理、政府采购代理;四是公路、水运工程试验检测;五是工程项目管理、代建、总承包。多年来所监理的项目建设与运营情况良好，与此同时，B公司近年来报表账面收益良好，未有高风险的不合理负债，营业收入结构合理，企业整体发展势头良好。
2.3 并购过程
2021年8月2日，N公司决定收购关联方M开发投资集团（以下简称“M集团”）下的全资子公司B公司，交易价格为人民币15 900万元现金收购B公司的100%股权，以此来避免退市危机。2021年8月18日，N公司召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以现金方式收购B公司100%股权暨关联交易的议案》;2021年8月26日N公司收到B公司提供的工商变更资料，M集团持有的B公司100%股权已经过户到N公司名下;2021年8月25日N公司收购B公司的相关工商变更登记已办理完成。
从图1可看出B公司原是M开发投资集团的全资子公司，本次交易的转让方M集团是L集团有限公司的全资子公司。N公司的控股股东为A集团有限公司，也是L集团有限公司的全资子公司，L集团通过A集团间接控制N公司32%的股份，并购后B公司正式成为N公司的全资子公司，持股达到100%，B公司与N公司此次的交易构成关联交易。
3 并购动因分析
3.1 并购B公司能有效降低退市风险
N公司的主营业务是贸易业务：危险化学品的批发及国内贸易（国家有专项规定的除外）。根据2020年新修订的《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“新《上市规则》”）和2021年的《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》等相关规定，公司2020年贸易业务收入被归属为与“主营业务无关的收入”，并且直到2021年贸易收入依旧被认定为“主营业务无关的收入”，这极大地影响了公司报表的净利润及营业收入，公司的股票也因此被实施了退市风险警示。B公司的主营业务是监理类业务，根据相关规定，“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入”属于与主营业务无关的收入，B公司和N公司的并购属于“同一控制下企业合并”，N公司并购B公司的相关交易完成后，B公司的营业收入及净利润将纳入N公司的合并报表范围，监理业务也将成为公司的主营业务之一，这对N公司能否挽救退市危机十分关键。截至2021年12月31日，N公司并购B公司后，其营业收入9.87亿元，归属于母公司所有者的净利润为5 425.4万元，扣除非经常性损益后的净利润为1 134.39万元，相较于并购B公司之前2021年6月30日125.58万元和107.01万元来说，相差巨大，有效地降低了公司股票的退市风险。
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