双汇败局
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作者: 斯通
双汇集团在其快速扩张过程中的管理失控，处心积虑搞MBO却并未建立起优秀的现代企业机制，似也注定了今天的败局。
“股神”巴菲特说过，“树立声誉要20年，败坏声誉只要5分钟。”眼下正陷入舆论漩涡的中国最大肉类供应商双汇集团，定然对此感受痛切。
3月15日，央视曝光了济源双汇收购喂有瘦肉精的“健美猪”加工肉制品后，这家即将被注入双汇发展（000895）的双汇集团子公司，立时让双汇苦心经营多年的品牌面临前所未有的信任危机。外界将此与众所周知的三鹿三聚氰胺事件相提并论。当日双汇发展股票跌停，市值蒸发103亿元，随后紧急停牌。4月19日复牌后又连续两日跌停。
双汇丑闻的发生，固然与一直以来的政府食品安全部门监管不力息息相关。但从一家地方小型肉联厂发展到年销售额超过500亿元的食品巨头，双汇集团在其快速扩张过程中的管理失控，处心积虑搞MBO却并未建立起优秀的现代企业机制，似也注定了今天的败局。
下一个三鹿？
继3月16日发表致歉后，3月31日，双汇集团在河南漯河召开万人职工大会，参会人员包括所有管理层、经销商、投资者代表和部分新闻媒体等。双汇集团董事长万隆再次向消费者致歉，并称双汇因瘦肉精事件受损超过121亿元。现场有经销商甚至喊出了“万总万岁，双汇万岁”的口号，以表达支持。
舆论普遍指，其安抚经销商的意图明显，却没有对真正受害的消费者做出更多解释。不是严肃的反思，而是不负责任的作秀与逃避。与此类似的是，此前的3月26日，万隆在接受媒体采访时曾称，在瘦肉精事件中双汇是代人受过，并把责任推给养殖业，称“源头不在双汇，而是养殖业的问题”。此言一出，立即遭到外界的一致恶评。
4月18日，本刊就瘦肉精事件目前对双汇业绩的影响、双汇计划4月底恢复正常销售其进展如何，电话采访了双汇发展董秘祁勇耀。他表示，次日双汇发展将复牌，18日晚公司将发布情况说明公告，会有一些数据，可以此为准，在此之前不便透露。
根据本刊此后拿到的最新公告显示，双汇发展3月份的营业收入受此影响了13.4亿元（双汇集团13.6亿元），相当于公司2010年一季度总营收的16.5％；预计今年一季度净利润同比增长10％-12.5％，较去年同期超过26％的增幅大幅下降。
双汇发展表示，3月23日开始，各地逐步恢复双汇肉制品及鲜冻品的上架销售，但并未公布4月份的受影响程度。此外，双汇发展鲜冻品日发货量已恢复至3月份上半月平均日发货量的89％；市场最为关注的肉制品日发货量恢复至事发前日均发货量的71％；日回收货款9000多万元，恢复至此前日均回收货款的72％。
尽管农业部公告称，瘦肉精属个案，河南省排查检出率仅为0.04％；全国61个地区执法部门对双汇产品进行全面普查和抽检，都未检出瘦肉精；此番双汇发展公告亦称“产品已陆续上架销售，市场向好，销售规模逐步提高”，但本刊走访上海市虹口区曲阳路家乐福、易买得和宝山区的多家超市及菜市场后却发现：市场上已少有双汇牌冷鲜肉，这种情形不仅存在于超市的冷鲜肉柜，菜市场里的不少双汇冷鲜肉专卖店也已或者关门，或者转卖雨润、金锣等品牌的冷鲜肉；双汇肉制品同样备受冲击，不少超市内仅少量有售，但即便降价销售也乏人问津，部分超市甚至自瘦肉精事件后再也没有进货。据媒体报道，北京等地的情况大抵相似。
早前的一项市场调查数据显示，双汇全国零售终端的销量下滑幅度高达45.7％，更有超过半数的消费者表示不再购买双汇产品。显然，对企业而言，要恢复至事发前的状态恐遥遥无期。“18道检验”过后还有瘦肉精，对于双汇品牌信誉的打击可能将是毁灭性的。
在双汇集团万人大会上，万隆曾回应称“双汇不会成为第二个三鹿”，但有评论认为，将消费者生命健康视同儿戏的“黑心”企业就该倒闭。如果此次双汇躲过这一劫，那么中国的食品安全还能有什么希望？双汇倒下只会有积极作用，因为必须有一种机制让犯罪行为的成本能够进入行为主体的计量中。
4月21日，双汇发展终于止住了复牌后的连续跌停。不过，市场预计，尽管其在跌停之旅中可能会有所反复，但反复过后接着连续跌停的风险仍然极高。持有双汇发展的169只基金将面临巨大压力。广发证券则判断，根据此前双汇发展实际控制人变更与重大资产重组的条款，要约收购价56元/股依然有效，因此这会是大底，但目前重组已被延后，如果资产注入计划发生变化，56元的大底也可能被击破。
截至本刊截稿前，4月22日上午10：30，双汇发展意外临时停牌，原因是有媒体报道，在3月23日经销商会议上，双汇曾对经销商承诺：在5月份之前未销售完的产品，都可以无条件退货。且退货的产品损失，经销商不用承担。然而这一重要承诺在双汇复牌的公告中竟只字不提。复牌前本刊致电双汇发展董秘祁勇耀时，他也称“目前没有对经销商的具体补偿方案”。
迅猛扩张中的管理失控
业内人士表示，双汇这些年扩张迅猛，导致上游生猪产业链和企业屠宰规模不配套，加上监管方面的漏洞，才出现这么大的问题。
双汇集团计划今年屠宰生猪1900万头，而双汇集团全部自建养猪场一年出栏生猪约为30万头，这意味着其每年所需的绝大多数生猪，都来自于各种规模的养殖场，乃至农户的散养猪。
万隆的口头禅是“我只是个杀猪的”。过去双汇的最大优势一是先进的屠宰工艺及设备和辅料，二是遍布全国的销售网络，但一直坚持“只杀猪不养猪”，盘踞利润高的屠宰环节，不愿过多投入到疫病等风险高、成本大（建万头规模猪场就需投入约1200万元）的上游生猪养殖上。
“分散养殖难以形成标准化，从源头就埋下了食品安全的隐患。源头有问题，往下游走很难不出现问题。”九鼎德盛投资顾问有限公司董事长张保盈分析道。
在3月31日的万人大会上，双汇已提出准备加快上游建设，在每个年屠宰150万头的屠宰厂后面配套建设一个养猪场，规模50万头，占需求量的30％，从社会规模化养猪场购进60％，10％从养猪合作社购进。同时，引入中国检验认证集团作为独立监督机构进行第三方监测，今后将坚持生猪逐头检验，预计今年的检验费将增加3亿元。
在压缩上游，对产业链缺乏控制力的同时，一直以来双汇却奉行快速扩张和强势的业绩指标考核。
从1985年万隆当上当时的国营漯河市肉联厂厂长，此后引进国外“冷鲜肉”概念进行生产；到1992年开始先后引进包括香港华懋、日本火腿和美国杜邦等6个国家和地区的16家外资机构，合资设立子公司；再到1998年双汇集团设立子公司双汇发展，登陆A股市场，多年发展至今，双汇目前总资产达100多亿元，员工6万多人，年产肉类总量300万吨，成为中国最大的肉类加工基地。
其在国内的两个主要竞争对手雨润食品和金锣集团（母公司为新加坡上市的大众食品）2009年收入分别为138.7亿港元、104.98亿元，而双汇发展的收入为283.5亿元，远远高过它们。2010年双汇集团销售额突破500亿元。
在去年11月双汇发展宣布了大规模扩张计划：在广西、上海等八省市投资建设生猪屠宰、肉制品加工及商品猪养殖项目，总投资21.85亿元，预料该次扩张可增加公司192亿的销售额。双汇“十二五”规划销售规模将突破1000亿元。有证券研究员认为，双汇的产能最快在两年内翻番。
今年3月28日公布的2010中国连锁百强报告显示，与2010年中国快消连锁百强较低的开店速度不同，漯河双汇商业连锁有限公司去年的门店数达到1.74万家，开店增幅最高。
此外，万隆为双汇集团制订了一整套苛刻的管理机制：双汇内部实行“三权分立”，决策权、经营权、监督权分开，总部只负责决策，经营权下放给事业部，事业部对各分公司实行目标管理。如果3个月达不到目标，就会亮黄牌警告，6个月再完不成，分公司经理就要下课。有评论称，如此压力之下，双汇集团下属企业冒险直接到农户中收购“健美猪”就绝非不同寻常、不可理喻。
北大纵横管理咨询集团合伙人、营销咨询中心总经理潘亦藩2003年时曾到双汇集团授课，并与万隆有过交流。他告诉本刊，双汇员工的业绩压力确实很大，人员流动也因此十分频繁，比如当时接待他的营销部门主管没多久就“下课”了。双汇出问题，与它的快速扩张导致管理的跟不上以及考核压力过大，应该是有一定关系的。
在上海经邦企业管理咨询有限公司董事长薛中行博士看来，这可视为一种“成长陷阱”。他在接受本刊采访时表示，像双汇这样过度追求快速成长，往往最终将超出企业自身可承受范围，导致一系列危机也就成了必然结果。
备受质疑的MBO
双汇“地震”也让外界重新审视其即将正式实施的资产重组和同时完成的MBO（管理层收购）。事实上，正是由于资产重组此前遇到极大阻力，万隆采取了“做高估值，大打折扣，管理层利益不受损，市场也容易接受”的方式，并为此加大扩张计划，最终导致食品安全危机事发。
双汇MBO此前即备受质疑。
从2002年起，双汇管理层开始通过境内“海汇”、“海宇”两家公司平台进行MBO尝试。2003年6月，双汇集团将双汇发展25％的股份转让给刚刚成立的漯河海宇投资有限公司（下称“海宇”），总价为4亿元。海宇的16名自然人股东被指系双汇高管或关联人。自当年起，双汇发展连续两年大比例分红，海宇获利近3亿元。2002年中注册的漯河海汇投资有限公司（下称“海汇”）则是由万隆等50名双汇员工持股，先后参股或控股18家双汇系内企业，通过关联交易获得巨额收入。
因2004年《企业国有产权转让管理暂行办法》的实施，以及2006年1月证监会出台管理办法，将上市公司股权激励比例限定在不得超过总股本的10％，个人获授部分不超过1％，万隆于是转道境外实行MBO。
彼时，双汇集团的股权100％为国资持有。双汇发展则由国有股东持股35.72％，海宇持股25％，流通股东持股39.28％。
2006年年中，高盛和私募股权基金鼎晖合资的罗特克斯以20.1亿元拍得双汇集团全部国有股权，从而间接持有双汇发展35.72％的股份。此前，其还从海宇接手了25％的双汇发展股权。两项交易完成后，合计持有上市公司60.72％的股权。
2007年，双汇的员工持股会正式在维尔京群岛成立兴泰公司，开始从外资手中接盘罗特克斯股权，从而间接持有双汇发展。通过信托安排（收购资金全靠贷款），263名双汇发展及其关联企业的员工持有兴泰集团股份。其中，万隆持有股份14.4％。
目前，兴泰集团最终持有罗特克斯30.23％的股份，兴泰集团的关联公司运昌公司实际持有罗特克斯6％的股份。相对于此前不变的是：罗特克斯持有双汇集团100％的股权，直接、间接持有双汇发展51.45％的股份。
罗特克斯的外资股东，包括高盛持股5.18％、鼎晖持股33.7％，香港富豪郭鹤年家族的郭氏集团持股7.4％，润峰投资持股10.57％，新天域、淡马锡分别持有4.15％和2.76％。
表面看来，双汇的控股权仍在以鼎晖为首的外资财务投资者手中。但事实上，为了让兴泰集团变成实际控制人，双汇国际修订了公司章程，外资股东把半数的投票权让渡给了管理层的持股平台，使得后者对应的表决权比例达到53.19％。
经邦咨询薛中行对本刊称，双汇当初赶在有关部门出台国资转让和上市公司股权激励的相关规定之前，就开始运作MBO，应该说其利用的是监管漏洞，并未触犯相关法律法规。但双汇高管确实利用了自身职务优势等，其MBO很大程度上存在着问题。
更有评论表示，双汇借道外资，以保证原来企业高管优先权为前提的MBO，不是阳光下的市场操作，而是预设各种条件限制其他人购买、具有暗箱操作特点的内幕交易。只不过由于更多地使用了以时间换空间的手法，而使得其内幕交易具有更曲折、更隐晦、更带有欺骗性的作秀成分。
在背后所掩盖的，不仅是企业管理者一夜暴富过程中原始积累的野蛮和凶恶，同时也是关联交易本质上的利益交换和利益输送。
体制谎言
对于双汇MBO，万隆在接受媒体采访时曾表示，“管理层的激励，我觉得我们这个行业更需要。杀猪卖肉是中国很传统但竞争又非常激烈的行业。你看全国性的国营肉联厂都在大城市，我们在漯河这个小城市――要钱没钱，要市场没市场，要资源没资源，要人才没人才。如果不把管理层套牢，很难发展。”北大纵横潘亦藩的观点与此相似。
但有分析指，将股权激励当成解决国企所有权和经营权分离的最佳模式不过是“错把黄牛当马骑”。股权激励机制和MBO在基本含义上并不具有同一性，而且用具有股权激励意义的MBO方式来解决国企产权问题，不仅超出了股权激励本身原来所含有的分红权意义，而且在相当程度上变成了对国有资产所有权的变相掠夺和占有。
对股权激励颇有研究的薛中行也对本刊表示，万隆的说法不过是自证其伪的辩解而已。迥乎国企改革所有权和经营权两权分离的方向，万隆所实施的双汇MBO最终方向还是两权合一，只不过两权都集中到了包括他在内的企业原高管手中。他认为，国企实施适当的激励机制以提升效率是必要的，但不应激励过度，不应变成打着激励机制旗号下的产权改革。他还称，从另一个角度来看，或许正是因为企业变成了高管自己的企业，才导致其在利益驱使下的愈发急功近利。
潘亦藩则对本刊指出，尽管MBO可能存在各种问题，但“搞MBO总比让企业死掉好”。因为现实情况是中国还没有很好的职业经理人机制，两权分离还很难做到，由所有者来经营企业是更为普遍的现象。
而通过引入外资投资者以及实现曲线MBO，双汇也确实并未真正建立起万隆口中所称的“体制、机制的优越性”。反因在MBO上处心积虑耗费过多时间精力，以及以扩张为筹码和内部管理上的失控，让双汇陷入了危机的深渊。
去年年底，在A股投资者压力下，经数月停牌，双汇启动新一轮资产重组，决定双汇集团及其关联方将向双汇发展注入339亿元资产，双汇发展将囊收集团公司所有与屠宰、加工肉制品相关的资产（从采购、生产到销售），实现双汇集团肉类加工业务的整体上市。同时，双汇发展将向双汇集团和罗特克斯定向增发6.32亿股，双汇发展的总股本将增至12.38亿股，其中双汇集团占64.33％；罗特克斯将直接持有11.92％。如果这轮资产重组完成，万隆运作多年的双汇MBO也将正式收官。
然而，就在即将注入上市公司的资产中，出现了双汇济源的名字。一度被看好的集团整体上市，因为瘦肉精事件将可能面临再次整顿。
在双汇集团，年逾70岁的万隆是绝对的“君王”。“就算全世界都知道我跟他关系好，他也立刻就可以把我开掉。”一位双汇的前员工表示。谈到退休和接班，万隆表示自己现在不抽烟不喝酒，“不把双汇的销售额做到1000亿元，不会退休”。“万隆任终身董事长，是写在双汇的企业法里的。”一位双汇的员工说。
北大纵横潘亦藩对本刊表示，万隆确实有能力，有人格魅力，在企业发展战略方向等大的问题方面看得比较准，加上他的强势，在初期容易造就一家企业。但随着企业发展壮大，万隆在管理思想，在系统管理能力上的欠缺也表现出来，他的强势使得双汇难以形成一个中坚的管理团队力量，精细化管理方面不足，企业文化上缺乏柔性。企业越大，一旦出现纰漏，就将对企业造成很大影响。
从万隆力主召开的双汇集团万人大会上，正可以看出其管理风格。这种高调的“誓师”、毛泽东式的做法，让万隆的强人底气暴露无遗。
另外，万隆的强势还造成他在接班问题上的安排缺失。双汇“总体人治的感觉比较多”。潘亦藩评论说，万隆的不足，通过眼下的事件被放大出来。这也是他和联想柳传志等企业家的差距之一所在。
“资产重组、基金经理、接班人、市场都是问题，但我最担心的还是食品安全。”万隆去年11月在接受媒体采访时曾如是称。孰料一语成谶，其一直担心的事最终真的发生了。
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