“一带一路”背景下电力企业在俄组织形式比较
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作者:宋扬阳
【摘要】在“一带一路”的背景下，中国与俄罗斯结成全面战略协作伙伴，中国电力企业应抓住时机，深入俄罗斯市场研究如何更好地开展俄罗斯境内业务，探索海外业务机构组织形式。本文主要从税务角度对在俄设立分支机构的形式进行了比较分析，以期为其他电力企业“走出去”发展，为推进“一带一路”电力国际合作提供经验借鉴。
【关键词】一带一路；电力企业；组织机构形式；
税务分析
【中图分类号】F272.3；F125；F426.61
“一带一路”倡议自提出以来至今，为中国及其沿线国家创造了新的合作模式，获得了全球140多个国家、地区和国际组织大力支持。2018年9月由推进“一带一路”领导小组办公室指导、国家信息中心“一带一路”大数据中心主编的《“一带一路”大数据报告（2018）》分析显示，五年来推进“一带一路”建设政策效果显著，中国与相关国家紧密合作，许多优秀的中国企业响应“一带一路”号召参与到海外市场的国家基础设施建设当中。其中“一带一路”倡议为中国电力企业走出去创造了更多的有利条件与投资空间。
一、“一带一路”为中国电力企业在俄开展业务提供机遇
由于地缘关系紧密，俄罗斯是中国重要的战略合作伙伴。构建“丝绸之路经济带”为拓展与全面提升中国与俄罗斯的关系，夯实两国合作基础、提供新的合作模式具有重要意义。中国驻俄罗斯大使李辉指出俄罗斯是“一带一路”倡议的积极支持者、重要参与者和关键合作伙伴。2017年，从“一带一路”沿线贸易合作国来看，俄罗斯是中国的主要贸易伙伴，俄罗斯和阿联酋的对外贸易额超5 000亿美元；而从主要贸易商品来看，电机、电气设备及其零件是“一带一路”沿线国家进出口额最大的商品之一。根据俄罗斯政府预测，至2040年俄罗斯年发电量仍具有22%～48%的增长空间，其中发电领域的投资需求约1 300多亿美元，输电领域的投资需求高达4 850亿美元。在“一带一路”的背景下，在俄罗斯政府强有力的支持下，中国电力企业应抓住时机，深入俄罗斯市场研究如何更好地开展俄罗斯境内业务，探索海外业务机构组织形式，促进中俄双方电力领域的交流，推进电力项目的工程建设合作。
二、中国电力企业在俄组织形式的比较
中国优秀的电力企业多数具有国资背景，在资金、设备、人才上具有比较优势，并且在海外市场竞争中拼搏多年，拥有一定的品牌优势及知名度。目前如何更好地利用“一带一路”建设促进政策，深入开发俄罗斯市场，与俄罗斯本地企业竞争，先期获得项目机会，以及后期更好地执行项目，电力企业都需要在俄设立自己的组织机构。下面笔者主要从税务的角度进行分析。
（一）中国电力企业在俄的三种主要组织形式
根据俄罗斯联邦城市建设法规定，所有企业必须在俄罗斯境内取得相应自律协会（Self-Regulating Organization， SRO）的资格并取得相关许可后方可从事勘测、设计和施工类的工作，加入协会须有俄罗斯的税号及合法的注册地址，因此必须在当地设立分支机构。中国企业一方面需要通过设立当地分支机构加入自律协会取得从业资格，另一方面也需要通过当地分支机构代表企业与各项目的业主沟通并跟进各项目的进展情况。在俄分支机构形式主要有代表处、分公司与子公司三种。但由于代表处即使加入行业自律协会也不能从事任何工作，且几乎没有外国公司以代表处的形式加入自律协会，因此中国电力企业可选择分公司与子公司两种组织形式。
从法律角度来看，子公司与分公司在公司特征、权利行驶、风险承担方面有很大不同：1.子公司是独立的法人，对外可独立开展业务，依法独立承担民事责任。分公司由总公司依法设立，不具备法人资格，是总公司的一个分支机构，其经营活动不得超过总公司的经营范围。2.母公司多采用间接方式，如通过股东会、董事会和监事会的人员任免以及投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司资金、人员、业务、财产受总公司直接控制，其经营活动需服从总公司的决策。3.子公司与母公司均为独立法人，母公司作为子公司的最大股东仅以其对子公司的出资额为限对子公司的经营活动承担风险责任；子公司则以自身的全部财产为限对其经营活动承担风险责任。分公司不具備独立法人资格，与总公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的风险与负债由总公司负责承担。
（二）中国电力企业在俄设立子公司/分公司的税务分析
1.基本税种和税率
从俄罗斯税法角度，中国企业在俄从事电力工程承包业务，不管是设立子公司还是分公司，二者的税务处理基本一致，其适用的基本税种和税率包括：利润税即企业所得税20%：包括联邦财政预算2%、联邦主体财政预算18%；增值税一般税率18%；个人所得税：针对税收居民13%，针对非税收居民30%；社会保险费：基础社会保险费30%（个人年收入不超过62.4万卢布时），额外的社会保险费10%（个人年收入超过62.4万卢布部分）。
2.税收相关优惠
俄罗斯有针对本地居民企业提供的税收优惠政策，如果中国企业选择在俄罗斯设立子公司，则在以下情况下可以享受税收优惠政策：（1）在特别经济区内注册并进行项目投资，从事特定企业活动，有特定税收和关税优惠，在保税区内还可免收海关税和增值税。（2）在圣彼得堡的技术开发特别经济区内注册，并从事高新技术活动，可享受利润税总税率由20%降至15.5%的税收优惠，免征财产税。若在俄罗斯设立分公司，则不能享受居民企业的税收优惠。
3.合理避税规划
首先，从签订合同角度看来，俄罗斯税法并没有关于开发、设计、建设和交付的项目拆分合同的相关规定。鉴于中国电力企业多采用EPC总承包的形式执行项目，为合理纳税降低成本，可采用拆分合同的形式，即分为工程设计与设备采购部分的离岸合同，与施工安装部分的在岸合同。此处，设立子公司或分公司可能产生税收差别。若选择设立子公司，子公司将就在岸合同部分缴纳利润税，母公司无需就离岸合同缴纳或被预提所得税，拆分合同后将节省离岸合同利润中20%的预提所得税。若选择设立分公司，鉴于税收机构有可能核定总公司的某些利润归属于分公司的利润从而对整个EPC合同征收利润税，则分拆合同无法合理避税。 其次，从利润分配的角度看来，若中国电力企业在俄设立子公司，则子公司的利润以分派股息的形式汇给股东（一般为母公司）时，需要按照俄罗斯税法的规定由子公司代缴股息税，一般来说税率为15%（虽然中俄税收协定有规定为避免双重征税该税率可降低，但并不适用于子公司股东在俄罗斯具有税法意义上的常设机构并且子公司支付的股息与该常设机构存在实际的经营联系的情况）。若设立分公司，以分公司的形式向总公司分配利润时则不征收预提所得税。
第三，从退出机制的角度看来，根据俄罗斯税法的规定，若中国电力企业在俄设立子公司，且子公司的不动产少于总资产的50%，则未来母公司退出市场时，转让俄罗斯子公司的股份将免征预提所得税；反之，将征收预提所得税。若设立分公司，分公司和总公司视为同一实体，则不需要征收预提所得税。
4.关税优惠及清关政策
根据俄罗斯海关法规定，若中国电力企业在俄设立子公司，则母公司可以以机器设备作为出资方式对子公司注资，这样进口设备可免除关税。若设立分公司，则总公司向俄分公司转移机器设备时，无法享受关税优惠；且海关倾向于高估由总公司向分公司转移的设备货值从而征收更高的关税。相较而言，子公司进口设备时可通过在供货协议中规定货值来规避关税风险。
三、结语
综上所述，根据俄罗斯税法的规定以及中俄双方税收协定，中国电力企业在俄设立子公司与分公司各有利弊。一般而言，对设立子公司而言有可能享受俄方居民企业优惠政策，利用拆分合同合理避税，以及享受相应的海关关税优惠政策；而对设立分公司而言，在利润分配以及退出市场时可享受一定的免征预提所得税的优惠政策。但在实际操作中，中国电力企业还需考虑业务开发、项目融资的多种需要，对倾向于需要在中国进行融资的俄罗斯项目，考虑到申请银行信贷业务以及中信保的再保险业务时，由于外国法人实体（子公司）不在承保范围内，且外国法人实体之间存在小币种结算的风险，设立分公司是比较合理的选择。
总之，无论是“一帶一路”倡议，还是中俄全面战略协作伙伴关系的发展，对中国的电力企业走出去都是一个很大的机遇，当然机遇与挑战是并存的，中国电力企业在进入俄罗斯市场前，应秉持严谨沉稳的态度，积极深入了解市场情况，且需结合自身项目特点，谨慎选取在俄设立分支机构的形式，实现市场开拓以及项目合作形式的创新，争取乘着一带一路的东风，实现电力企业在海外市场的拓展，带动电力项目的工程建设和技术装备出口。
主要参考文献：
[1]《“一带一路”贸易合作大数据报告（2018）》编写委员会.“一带一路”贸易合作大数据报告[R].北京：由国家信息中心“一带一路”大数据中心、大连瀚闻资讯有限公司，2018，：2，6-7，11
[2]周士伟.分公司与子公司的区别与选择[J].企业改革与管理2015，（11）：1.
[3]王素荣.中国企业投资俄罗斯的税务筹划[J].国际商务财会，2018（1）.
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