卓郎智能借壳上市绩效分析
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[摘 要]2016年9月，证监会出台新规，借壳上市标准变得严苛。新规出台后，卓郎智能作为成功借壳上市的公司之一，通过研究其近三年的绩效，从中得到启示，为其他公司借壳上市提供参考意见。
[关键词]借壳上市;经济增加值;绩效
[中图分类号]F83
[文献标识码]A
[文章编号]2095-3283（2019）09-0120-03
Performance Analysis of Saurer Intelligent backdoor listing
Ren Xinru
（Harbin University of Commerce，Harbin Heilongjiang 150028）
Abstract： In September 2016， the China Securities Regulatory Commission introduced new rules， backdoor listing standards become stringent. After the introduction of the new rules， Saurer Intelligent as one of the successful backdoor listed companies， this paper through the study of its performance in the past three years， get inspiration， and provide reference for other companies to backdoor listing.
Keywords： Back-door Listing; EVA; Performance
[作者简介]任鑫茹（1997-），哈尔滨商业大学，硕士，研究方向：财务会计。
一、公司简介
作为本次并购重组让壳方的新疆城建（集团）股份有限公司（下文简称新疆城建），成立于1993年2月，是由6家企事业单位共同发起设立的，2003年于上交所上市。新疆城建所属行业为房地产建筑行业，拥有多项国家壹级、贰级证书，以及十余项行业资质。
作为本次并购重组借壳方的卓郎智能，成立于2012年，2017年通过借壳新疆城建实现上市，经营范围主要是智能化纺织成套设备等的生产、研发和销售，此外还有自营和代理商品及技术的进出口业务。卓郎智能依靠自身先进的技术和可靠的产品，在全球范围内形成了大量的客户，并拥有卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等品牌。
二、交易方案
2017年9月，上市公司新疆城建公开发布了有关收购的公告，文中指出，本次收购由以下三部分组成：
1.资产置换
收购报告书的内容显示：上市公司新疆城建留下了1.85亿元现金，来作为现金分红分配给相应的股东。除1.85亿元现金外，让壳方新疆城建与借壳方控股股东金昇实业所持卓郎智能的21.58%股权进行置换，同时新疆城建将全部的资产负债置出。截至评估基准日，新疆城建所有者权益账面价值为175517.29万元，但评估价值为239730.51万元，其增值率达36.59%;而卓郎智能归属母公司的股东权益账面价值为226666.9万元，其评估价值为1052029.2万元，其增值率达352.22%。
2.置出资产承接及股份转让
根据收购报告书，置出资产的承接方为国资公司，其将所持有的上市公司新疆城建22.11%的股份作为交易对价，由金昇实业受让，作价22.13亿元。此外，在置出资产评估值239730.51万元的基础上，扣除让壳方新疆城建留下的1.85亿元现金后，仍与置出资产交易价格221240万元存在一部分差额，为9.49万元，而标的股份转让总价（22.13亿元）与置出资产交易价格239730.51万元同样存在差额，为60万元，这两部分的差额的处理方式为：由金昇实业在新疆城建公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足。
3.发行股份购买资产
让壳方新疆城建通过向资产置换后除上海涌云外的卓郎智能17位股东发行股份的方式，来购买股权。股份发行结束后，让壳方新疆城建的股本会随之增加，增加到1895412995股，其中金昇实业持股比例为45.93%，为870648406股。上市公司新疆城建作为让壳方，其会持有借壳方卓郎智能95%的股权。至此，作为卓郎智能的控股股东，同时作为收购人的金昇实业成为了上市公司的控股股东，借壳基本完成。
此外，在此次重组过程中，金昇实业作为借壳方卓郎智能的控股股东，同時作为收购人，其作出了业绩承诺。其实际承诺期间为为2017年、2018年和2019年。承诺的净利润为，卓郎智能在承诺期间实现的归属于母公司的净利润分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。根据卓郎智能2017和2018的年报显示，前两年的业绩承诺已经实现。
三、市场反应
由于新疆城建在2017年9月7日发布重大资产置换有关公告，因此以2017年9月7日为事件日，分析其前后共20个交易日的AR（超额收益率）和CAR（累计超额收益率）。
8月24日到9月11日，公司股价逐渐上升，CAR总体也呈现出上升的趋势，表明前期市场对卓郎智能借壳上市有一定的关注，产生了部分的积极效应，CAR于9月11日达到峰值0.0482，表明这一天受影响程度达到最大。9月12日，随着新疆城建对外担保情况、高管变动、委托理财等公告的后续发布，CAR从峰值逐渐回落，达到0.0264。接下来新疆城建在9月13日发布了收购报告书（修订稿），CAR出现了短暂回升。虽然之后CAR值渐渐回落，但总体上看，市场对卓郎智能借壳上市有一定信心的。 四、业绩表现
除市场反馈的积极效果外，从财务指标上来看，此次的借壳总体上是成功的。由于2017年股票代码600545的股票名称由新疆城建变更为卓郎智能，因此以下数据中2014—2016年为重组前新疆城建的数据，2017年和2018年的数据为卓郎智能的数据。
由表2可以看出，重组前的新疆城建在2014—2016年的长期偿债能力和短期偿债能力较弱，具体表现为流动比率、速动比率和现金比率的下降，以及产权比率和资产负债率的升高。从2016和2017的数据对比来看，流动比率、速动比率和现金比率得到显著提升，产权比率由4.03下降为1.23，资产负债率由80.14%下降为55.23%，可见重组之后公司的偿债能力得到大幅改善。从2017和2018年的数据来看，各指标波动幅度较小，可见卓郎智能处于稳定发展的状态。
由表3可知，重组前的新疆城建在2014—2016年盈利能力较弱，具体表现为净资产收益率、销售净利率、销售毛利率的逐年下降，其中净资产收益率和销售净利率在2016年均达到了负值。从2016和2017年的数据对比来看，净资产收益率和销售净利率均由负转正，而销售毛利率得到了大幅提高，可见公司的盈利能力得到显著改善。从2017和2018年的数据来看，各指标均稳步提高，可见卓郎智能在借壳上市后得到了进一步的发展。由表4可知，重组前的新疆城建在2014—2016年营运能力逐年减弱，存货、应收账款、流动资产和总资产周转率的下降，以及存货、应收账款周转天数的上升都体现出了这一点。从2016和2017的数据对比来看，各项指标均有所改善，公司的营运能力得到改善。从2017和2018的数据来看，各项指标总体上是稳步提升的趋势，可见卓郎智能在借壳上市后的营运能力增强。
根据表5的数据显示，卓郎智能在借壳上市之前，即2016年的EVA值为负，但在2017年三季度上市之后，其EVA由负转正，在2018年更是增加至7.93亿元。这说明借壳上市的行为的确为卓郎智能带来了价值增长。卓郎智能创造价值不仅是因为借壳上市，更重要的是因为卓郎智能在成功借壳上市后，发挥了资本市场的作用，利用公司自身的优势，持续满足自身发展需要，以长远的发展下去。
五、总结与启示
卓郎智能能够成功借壳上市，离不开国家对纺织行业的政策支持。而其选择新疆城建作为壳公司，除符合卓郎智能的发展方向外，也是因为新疆城建是一个优质的壳资源。在卓郎智能借壳上市的过程中，新疆城建的职工不需要重新安置，继续履行原本的劳动合同。此外，卓郎智能的业绩承诺，也是成功借壳上市的一个重要举措。
卓郎智能成功借壳上市的行为值得其他企业借鉴：首先是借壳上市要谨慎选择壳资源，一个优质的壳资源会为借壳成功奠定良好的基础;其次是要考虑所属行业的发展，行业的发展若能得到政策支持，会增加成功借壳上市的可能性;最后是谨慎选择业绩承诺，一旦不能按照约定实现业绩承诺，即使已经成功借壳上市，也会影响上市公司的业绩和发展。
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（责任编辑：顾晓滨）
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