风险投资中纳税筹划运用
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作者:肖汉林
[摘 要] 在以高风险高收益著称的风险投资领域，如何在风险投资活动中进行纳税筹划是不少风险投资企业和创业公司关注的焦点。文章分析了风险投资的运作和环境，并以顺为资本投资上海南芯半导体科技有限公司的风险投资活动为实例，解析投资主体和被投资主体所采用的纳税筹划方案，从组织机构形式、注册地址、净资产折股、企业间整合几个方面对纳税筹划进行了研究策划，探索了适合风险投资的纳税筹划方案。
[关键词] 风险投资;纳税筹划;顺为资本;南芯半导体
doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2020. 03. 007
[中图分类号] F275 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2020）02- 0016- 03
1 引 言
风险投资[1]也称创业投资，是由职业风险投资家将风险资本投向新兴的、迅速成长的、有巨大竞争潜力的未上市公司，在承担很大风险的基础上为融资人提供长期股权资本和增值服务，数年后通过股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报的一种投资方式。风险投资的相关主体包括风险资金、风险投资者、创业企业和风险资本市场。
风险投资可分为四个阶段。第一阶段是融资阶段，解决“钱从哪儿来”的问题。第二阶段是项目的筛选和评价，做出投资决策。第三阶段是经营投资项目，包括对创业企业的管理活动进行监管，向创业企业的管理层提供咨询和建议以使投资收益最大化，帮助企业的经营活动实现专业化，并把经过“包装”的企业推销给外部股东。第四阶段是风险资本的退出，该阶段的核心问题是在保证资本增值的前提下退出现有投资。
风险投资的第三和第四阶段，即经营创业企业的过程和风险资本退出获得资本增值的階段，纳税筹划发挥了重大的作用。
风险投资纳税筹划（Tax Planning）[2]是指通过对涉税业务进行筹划，制作一整套完整的纳税操作方案，从而达到节税的目的。因此，纳税人在积极主动依法纳税的前提下，进行合理的纳税筹划，充分利用税收优惠政策，从而实现利润最大化，提升企业的竞争力，无疑具有重要的意义。
2 风险投资的运作与环境
风险投资纳税筹划关注的主体是涉税主体。其运作关系如图1所示。
私募股权投资基金拥有资金资产，同时委托股权投资机构（基金管理人）管理资产并提供投资收益和业绩报酬，委托托管银行（基金托管人）监督资产管理，股权投资机构指示托管银行进行资金资产运作，托管银行监督股权投资机构对资金资产的投资运作。在这个过程中，私募股权投资基金和股权投资机构是涉税主体，缴纳企业所得税或个人所得税。
风险投资纳税筹划可依据的国家政策环境有：
（1）从2019年1月1日起，对依法备案的创投企业，可选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税;或选择按创投企业年度所得整体核算，其个人合伙人从企业所得，按5%～35%超额累进税率计算个人所得税[3]。
该政策的运用，可使创投企业个人合伙人税负有所下降、只减不增。
（2）2019年5月14日召开的国务院常务会议着重强调了对创新企业和创投、风投等基金的财税政策支持。鼓励金融机构提高制造业中长期贷款比例，支持企业创新。
这些信息都表明，风险投资、创业投资和创新企业是政策扶持的目标，也是投资者关注的热点。
3 顺为资本投资“南芯半导体”过程中的纳税筹划
2018年1月，高性能模拟芯片半导体公司——南芯半导体已完成数千万元的A轮融资。此轮融资由顺为资本领投，产业资本海翼股份和紫米科技跟投。南芯是顺为资本投资的第一个芯片设计公司。本文将对这起风险投资行为进行纳税筹划。
风险投资不是简单的投资行为，除了对风险投资企业本身的经营之外还包括对投资项目的经营，所以本节将从投资主体纳税筹划和被投资主体纳税筹划两个方面进行论述。
3.1 投资主体纳税筹划
3.1.1 投资主体变更组织机构形式
顺为资本旗下15支管理基金和4支对外投资基金中大部分是有限合伙形式，其中拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司、南派泛娱有限公司等为有限责任公司形式。
如果是公司制风投机构，投资所得需先缴纳25%企业所得税，最终分配到自然人股东的需再缴纳20%个人所得税，总体税负率达到40%;如果是合伙制风投机构，股东全部是公司制的，最终自然人股东总体税负率为40%;股东是自然人的，普通合伙人税负率为5%～35%，有限合伙人为20%。
由投资主体政策分析可以看出，采用有限合伙组织设立形式并直接由自然人成为股东可以有效降低税负，可以由公司制的自然人股东总体税负率40%降至自然人股东普通合伙人税负率5%～35%，有限合伙人税负率20%。所以，对投资主体纳税筹划的第一步为：如果顺为资本旗下以有限责任公司形式设立的基金没有特别的安排，将其组织机构形式变为有限合伙企业。
3.1.2 在税收洼地注册纳税
寻找税收洼地，依法依规纳税，合法享受政策是降低税负最好的方法。信息表明，宁波、新疆、重庆等地陆续出台了针对投资类企业的扶持政策。
以表1、表2重庆总部经济园区为例，投资类企业在园区内纳税可以享受园区提供的税收返还、上市奖励、研发办公免租等扶持政策。增值税、所得税、附加税均可享受到70%～80%的高额税收返还政策，另外园区企业还可以享受西部大开发减按15%征收所得税政策[5]。 随着交通和通讯技术的发展进步，在远离被投资企业的地区设立风险投资基金将成为可能。所以，对投资主体纳税筹划的第二步为：顺为资本可以在保证对“南芯半导体”监督的情况下，选择在税收优惠地区注册纳税。
3.2 被投资主体纳税筹划
3.2.1 净资产折股
3.2.1.1 资本公积转增股本
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》中规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”[5]。此后进一步明确所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
在进行股份制改造时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，故该部分资产形成的资本公积转增股本时并未在股票票面价值上使原股东直接受益，即并未取得现行《个人所得税法》上所称的“所得”，因而不需纳税。所以，对被投资主体纳税筹划的第一步为：对净资产折股。
3.2.1.2 盈余公积转增股本与未分配利润转增股本
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》除对资本公积金转增股本是否应该纳税情况予以规定外，还规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。
因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
根据以上的分析，顺为资本谋求退出，“南芯半导体”在谋求股份制改造时，应该在之前的实务和财务处理中更多地将净资产归集为资本公积，这样在进行净资产折股时自然人股东不需缴纳个人所得税。所以，对被投资主体纳税筹划的第二步为：更多地将净资产归集为资本公积。
3.2.2 企业间整合
为了投资标的所属企业之间的整合，投资标的一般会选定一个企业作为母公司。选定母公司后，对于关联企业可能进行一系列的控股合并、吸收合并、业务合并等等一系列的资产重组，涉及控股合并的税务处理、吸收合并的税务处理、业务合并的税务处理。另外，同一控制下的控股合并对母公司的选择也应该受到重视。
在“南芯半导体”谋求通过股权收购、资产重组进行扩张发展时，应当考虑在被收购企业股权或资产处于低谷时或通过财务手段使被收购企业股权公允价值处于低位时进行并购重组，可以有效降低税基。所以，对被投资主体纳税筹划的第三步为：选定母公司，把握并购重组时机。
4 总 结
顺为资本投资南芯半导体是中国创投的一个缩影，通过该纳税筹划可见，良好的纳税筹划有助于降低风险投资基金的税负，降低创投机构纳税成本，使之更好地支持创业创新。
纳税筹划不仅需要关注本文介绍的变更组织形式、更改纳税地点、净资产折股方式、企业间整合母公司选择等纳税筹划要点，更应关注国家机关和地方政府出台的相关政策法规，综合考虑各种方案带来的优势与问题。
主要参考文献
[1]李海涛.创业与金融[M].天津：天津大学出版社，2018.
[2]奚卫华.合理节税：涉税风险防范与纳税筹划案例指导[M].北京：机械工业出版社，2014.
[3]中华人民共和国财政部.关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知[Z].2019.
[4]重庆市人民政府办公厅.重庆市人民政府办公厅关于加快总部经济发展的意见[Z].2018.
[5]国家税务总局.国家稅务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知[Z].1997.
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