PE的新乐土

来源:用户上传      作者: 宋向前

　　上市公司私有化是指对上市公司（目标公司）拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的所进行的上市公司并购活动。而越来越多的PE也在寻找其中的投资机会。
　　一般而言,上市公司私有化的途径包括三种：一是通过附先决条件的要约收购实现私有化，即控制权股东或其一致行动人（以下统称为收购人或要约人），可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化；二是通过吸收合并实现私有化，即控制权股东或其一致行动人还可以通过吸收合并目标公司实现该公司的私有化；三是通过计划安排实现私有化，比如在港股市场，上市公司可以根据《公司条例》的规定通过一种协议或计划安排来实现私有化。
　　受到国内创业板IPO高市盈率和大比例超募的“诱惑”，在境外资本市场上市的中国企业正在涌现一股回归热潮，这些大股东决定把上市公司私有化的最主要原因，往往是认为市场价格较低，而股价长期偏离合理价位会使得上市公司再融资发生困难；另一方面，大股东也有进一步进行资源整合的需要，各种事项的通过无需上市公司的标准程序，使得行政上有所简化。对于PE而言，完成投资公司的“上市”后就完美退场――这种通行的投资逻辑正在被打破，一种新的逆向思维正在形成――将上市公司退市后私有化。
　　事实上，上市公司私有化模式在欧美市场已较为多见，PE利用举债或其他金融工具把价值被低估的上市公司私有化后，孵化成长，再行并购或重新上市，从中发现并缔造新的价值链。但在中国，甚至整个亚洲资本市场，因为法规或市场化程度不高等因素，这种模式还较为新鲜。
　　相比产业资本，收购上市公司其实更容易获得平均的市盈率水平，价格也更为透明，这对寻求最终退出的PE来说较有吸引力。而买壳上市的流动性更好，因此一些急于退出的基金更愿意选择此方式。2009年以来，一些PE以直接投资的方式参与上市公司的定向增发并不鲜见。
　　每当经济环境进入下行周期，资本市场加剧波动，做空力量占据上风时，上市公司市值被普遍低估，从而涌现出二级市场私有化机会。比如在2008年，海外上市的很多周期行业的公司被大大低估，最明显的就是太阳能和与3G、移动无线领域的企业（2008年无锡尚德的股价已经下跌了88%，市值只有16.5亿美元，还不及公司一年的营业收入，而目前亚洲最大的太阳能多晶硅生产企业江西赛维的股价也在年内跌去了接近75%，只有三四倍市盈率）。
　　当然，不是所有的PE资本都是为了抄底，更多的私募机构投资上市公司也是迫于无奈。在资本市场低迷的时期，私募股权投资的企业上市后股价大幅下挫，原先追高的投资已经不能获得高回报了。一方面由于存续期短，一些私募机构甚至面临被清盘的危险。在这样的情况下，投资商业模式成熟的上市公司的需求也就随之增加。另一方面，在市场低迷时期，企业其实大都并不愿意低价出售股份，很多PIPE 交易都以亏损收场。
　　2010年伊始至今，资本市场希冀多年的境内分拆上市终获监管层放行，由此，连同热议中的存量发行、直接退市、并购贷款等政策，推动着A股市场步入全新的纪元。对于资金规模较小的本土PE基金而言，还应长期关注私募领域，待中国上市公司私有化的条件成熟后再做谋划。

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