企业并购中财务尽职调查存在的问题及对策

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　　随着经济全球化的不断发展，我国经济水平得到了极大的提高，各企业面临的机遇与挑战越来越多，竞争也变得越来越激烈。在竞争日益严峻的形势下，企业要想站稳脚跟、实现长久健康发展，就需要探寻一条适合企业发展的特色道路。企业为了转型升级、实现多元化发展，如果贸然跨入其他行业很可能会因为对行业了解不够而遭受挫折，所以企业一般通过并购的方式实现跨行业发展。在并购中最重要的是财务尽职调查，也就是在特定时间、特定范围内对被并购中进行全面调查，使得并购过程更加顺利，将风险降到最低。本文着重研究了财务尽职调查中存在的问题，针对其問题提出相应的建议措施，使并购活动更加顺利。
　　并购指的是一家公司吸收另一家或者多家公司的优势产业，从而实现转型升级。在并购前期，并购者需要对被并购者的财务信息进行全面筛查。由于市场中存在着信息不对称，因此并购中对于被并购方实际真实情况的了解可能会产生严重偏差，以至于支付较高的并购成本，给企业的后续发展造成影响。为了减少信息不对称带来的风险，并购方要对被并购方的财务信息进行全面筛查，即财务尽职调查。财务尽职调查能使并购方全面了解被并购方的资产、负债、盈利等方面的信息，了解企业的真实运营状况、在经营中面临的风险、面临的机遇挑战等，综合全部信息对被并购方给与客观公正的评价，从而为企业是否实施并购提供依据。根据以往的并购案例可以发现，由于没有重视财务调查、草率决定实施并购行为的失败企业不在少数，由于没有重视财务尽职调查的重要性、对被并购方的真实资产负债了解较少，由此给企业造成了较大的损失。因此在并购中财务尽职调查是多么重要。
　　一、财务尽职调查概述及必要性
　　（一）财务尽职调查概述
　　财务尽职调查（审慎性财务调查）是指在企业并购中，并购企业与被并购企业达成统一并购意见后，并购企业通过聘请专业机构-会计师事务所对被并购企业的资产、负债、以及与本次并购有关的财务信息展开一系列的尽职调查，对其提供财务信息的真实性进行核查。财务尽职调查是企业并购前期的重点，对于并购方与被并购方来讲财务调查是必备的，这既避免了并购方支付过多的并购成本、降低了并购风险，也为被并购方的资产准确估值提供了依据。
　　（二）财务尽职调查必要性
　　目前我国证券市场不断完善，制度不断规范，为企业良好发展提供了保障。但是在现存的经济体制下，依然存在着信息不对称的现象。信息不对称是指一方掌握的优势信息较多，而另一方掌握的信息较少，掌握多信息的一方往往处于主动地位，较少信息的一方则处于劣势。在企业并购重组过程中，信息不对称是双方企业面临的共同问题。并购方吸收被并购方，对于被并购方优势产业了解不全面，掌握的信息往往少于对方，那么并购估值就不能准确判定。因此并购双方由于掌握信息量的不同，对于同一件财务活动就有不同的看法，造成了价值偏差。信息不对称现象的存在严重侵害了信息较少一方的合法权益，因此为了消除此影响就需要对被并购方展开尽职调查，通过聘请专业人员对其财务数据的合理性、真实性进行审查。因此财务尽职调查的作用具体包括：
　　1.全面系统的了解被并购企业的状况
　　全面系统的了解对方企业的真实财务状况是并购方开展财务尽职调查的第一个作用。在企业中，财务活动的发生伴随着财务数据的不断更新，财务人员是对经济活动管理并记录的直接人员，对于企业的财务真实运营状况比较了解，尽职调查时除了询问财务人员外，专业机构还要对被并购方的财务报表进行检查，根据报表内容了解企业资产构成、负债情况、利润贡献等问题，从而判断企业的运营质量，另外通过与同行业发展现状比较对被评估企业有更加充分的认识。只有全面的了解了被并购一方的真实企业状况，才能对并购活动有一定的促进作用，并购一方将来遭受到的损失才能更低。
　　2.合理的评估并购风险
　　财务尽职调查可以合理的评估并购风险。尽职调查是对被并购方的法律方面、财务方面、业务方面以及企业项目进行全面详细的调查。法律调查是检查被并购企业是否存在不正当手段获取利益，是否具有法律风险，是否违法财经法规等；财务调查是以专业的手段对被并购方的资产、负债、或有事项等进行调查与核实，查看其提供的财务报表是否真实有效，从而将其面临的财务风险规避到最小。企业有着多种部门，每个部门有着自己的经济业务，对于其他部门的财务信息则不能及时了解。而财务部门是企业的核心部门，与其他各个部门之间存在的关联，所以对财务处进行尽职调查对于掌握全面信息是有利的。
　　3.为确定收购价格和收购条件提供依据
　　由于证券市场存在信息不对称现象，所以并购方掌握的真实信息往往不会多余被并购方，被并购方对于企业的不利信息则会百般掩饰，因此并购过程中并购方对被并购方资产的准确估值就存在困难。如果未尽职调查，仅仅根据被并购一方提供的财务数据对其企业估值，那么就会存在着估值风险，如果估价过高企业就要承受额外的财务压力；如果估值较低就会遭到被并购一方股东的反对，影响并购活动的正常进行。因此只有通过财务尽职调查，并购者就会发现对方存在的问题，会根据风险的大小权衡利弊，最终决定以何种条件继续实施并购。并购是一个极其复杂的经济过程，双方企业确定了收购价格之后并不意味着并购的成功。所以财务尽职调查为并购的顺利实施提供了依据。
　　二、财务尽职调查存在的问题
　　（一）会计信息不能真实完整反映资产价值
　　在日常的经济活动中，企业是通过会计要素对发生的经济活动进行确认、计量、记录的，确认、计量所运用的方法对于会计信息是否真实可靠会产生重要影响。现实中，不真实、不可靠的会计信息已成为人们实际工作中面临的一个重要难题。在企业中常见的有内控制度混乱、财务制度不健全、财务工作人员业务水平低下、素质参差不齐、企业管理模式落后、缺乏完善可行的财务管理体系。由于不真实的财务数据，给其他投资者造成了误导，从而加大了投资者面临的风险。在证券市场中，一旦企业为了追求利益，不惜夸大经营业绩，向外界提供虚假的财务报表，对于公司发生的不利事件不及时对外公布，或者公司存在法律风险等，这些均会严重扰乱尽职调查的结果，使投资者受到较大的经济损失。 　　（二）对目标企业的发展定位评估不够准确
　　财务尽职调查主要是对目标公司的经济活动状况进行调查与了解，了解其实际的经营运转状况、了解其盈利能力与发展能力、了解其是否隐瞒事实等，这一切工作对更好的认识目标公司打下了良好基础。另外对于正确评估目标公司的发展定位，全面衡量目标公司长久发展所存在的问题。倘若企业没有进行应有的财务尽职调查，投资者就不会了解到目标公司的实际运转情况，对于其真实的财务数据就无从得知，自认为只要投资就会产生规模效应，这种不正确的认知以及不负责任的工作态度为日后经营不善埋下了伏笔，使得财务人员进行的调查未发挥其真正的作用，以至于高估目标企业的发展潜力，支付较高的投资成本等，浪费大量的人力物力财力等，所产生的效果却事与愿违。
　　（三）企业财务尽职工作人员组织安排不合理
　　企业财务尽职调查工作的好坏影响着并购或者投资活动能否顺利进行，财务尽职调查需要有专业的财务人员，专业人员的加入使得财务调查工作的质量与效率得到了极大的保障。目前，有些企业在进行尽职调查时由于忽视了财务人员结构组成，或者财务人员缺乏职业道德、业务水平较低或者收受目标企业的贿赂，以至于使得调查工作出现了很多棘手的问题，没有发挥出真正的作用，最终导致并购或者投资活动以失败而告终。因此企业要聘请专业的财务人员进行尽职调查，要及时检查其是否具备足够能力、道德素质等，为并购或者投资的顺利实现做好准备工作。
　　三、完善尽职调查防范建议
　　（一）审慎怀疑财务数据
　　企业并购前期，双方企业对尽职调查时限进行了约定，在所属期内，目标企业有義务向并购方聘请的财务人员提供企业的真实财务报表，不得隐瞒任何不利事件。虽然双方对于调查有了约定，目标企业向投资者提供了财务报表，但是对于提供的财务报表数据的真实性并购一方无从得知，因此并购方对其提供的财务报表仍要谨慎对待，不要一味的相信其真实，要持有怀疑态度，要根据各方调查对其报表中的存货、固定资产、应收账款、无形资产等进行具体分析，将获得的信息有机整合从而得出正确的判断。
　　（二）优化配置尽职调查团队
　　财务尽职调查需要由专业的机构进行承担，目前承接尽职调查工作的机构主要是会计师事务所，其拥有大量的专业人员，具有丰富的工作调查经验以及调查手法，这些为尽职调查的顺利执行提供了保障，也对目标企业有了更加准确的认识。但是，根据以往案例可以发现，如果并购方仅仅依靠专业机构的力量来完成尽职调查并不是完全正确的，因此并购方有必要安排本企业的相关人员进驻进驻调查团队，参与整个调查过程。通过安排本企业的人员对整个财务尽职调查进行监督与参与，对于专业团队提供的调查报告才能放心。
　　（三）调查目标企业内部控制制度
　　在开展尽职调查之前要查看目标企业是否具有完善的内部控制制度，因为一个良好健康的企业内部都离不开一套切实可行的内控制度，当然仅仅有制度还是不可行的，还要观察其实施效果是否令人满意，以及企业是否具有一整套的内部奖惩机制，内控制度健全并且执行效果良好是企业健康发展的保障，完善的激励机制是企业长久发展的基础。因此为使并购活动顺利实施还要调查企业的内部机制与奖惩机制是否有效运作。
　　财务尽职调查对于企业顺利实施并购，合理准确估值定价、及时防治风险发生时十分重要的。财务尽职调查通过调查被并购一方的财务及非财务活动的状况，了解其真实的发展实力、发展潜力以及资本运作等，为并购方决定十分投资提供了依据，所以企业要充分认识到财务尽职调查的重要性。（作者单位：贵州交建投资有限公司）
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