浅谈高速公路BOT项目前期投资控制实践
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摘要：2014年以来，国家有关部门先后下发了《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》等多项指导性文件，积极推动以PPP模式开展基础设施建设。高速公路作为基础设施建设的重要内容，BOT作为PPP的代表模式，其仍具有鲜明的实践意义。本文试着从财务管理方面着眼，从投资人的角度出发对高速公路BOT项目的投资决策阶段、筹备阶段、实施阶段初期的投资控制提出个人实践见解，供同业者参考。
关键词：项目决策;项目实施
高速公路BOT项目作为基础设施建设PPP模式的重要形式，其运作一般分为：决策阶段、设计准备阶段、设计阶段、施工阶段、运营前准备阶段、运营阶段和项目移交评价阶段。本文所述项目前期指决策阶段至施工阶段初期，实踐中划分为决策阶段、筹备阶段、实施阶段初期。项目前期的每个阶段投资控制目标和风险均存在不同，应对风险投资人应做好相应的风险防范和针对性的投资控制管理。
1.项目决策阶段
项目决策是选择和决定投资方案的过程，其主要依据是项目可行性研究报告。在我国高速公路投资市场可行性报告一般由政府相关部门在项目立项后，组织设计咨询单位进行编制。该报告是投资人参与项目进行投标的第一手资料，如何依据该报告对项目进行判断决策，笔者认为应关注如下事项：
1.1积极参与可研编制
由于投资人与政府对项目的角度和关注点不同，政府更多的关注是项目的社会效益和招商完成项目投资，而投资关注的更多是项目投资效益，受此影响政府编制的可研可能会对投资人的投资判断产生一定偏差。在当前PPP模式下，投资人有望参与项目前期工作，因此应积极创造条件参与项目的可研编制。
1.2务实开展实地踏堪
可研报告是对项目的概述，为加强对项目的直观、客观判断，应着手安排实地踏勘。踏勘中应重点做好线路踏堪和交通量的实地观测。
1.2.1 线路踏堪
一是查看线路设计的合理性和可优化性;二是收集项目征地拆迁的第一手资料;三是判断线路是否存在可替代或竞争项目。
1.2.2 交通量实地观测
一是对项目线路区域实际日交通量和车型进行观测，二是对沿线区域社会经济状况进行了解，以提供经济模型测算。
1.3 谨慎做好经济测算
项目投资效益是投资人关注重点也是决策基础，以可研报告为基础实践中应重点关注投资估算总额和财务评价。
1.3.1 核实人工成本和征地拆迁金额
项目投资的初步估算总额，是基于有关办法和定额编制完成，实践中需关注人工成本的和征地拆迁的测算。人工成本在实践中往往可研中的定额较低，不符合当地实际情况，在内部测算中应进行调整。征地拆迁在实际工作中由于各种原因很可能存在超支，对整个项目影响很大，因此在测算时应结合现场踏堪掌握的征拆量的情况和当地实际征拆补偿等标准进行核实。
1.3.2 考虑项目资本融资成本
高速公路投资国家要求最低资本金为项目投资的25%，由投资人自筹。可研报告中的财务评价也是基于此要求测算，项目融资仅包含资本金外的资金缺口。但在实践中，项目资本金一般也是由投资人通过对外融资投入，资本金的融资费用也对整个项目的投资收益产生影响。因此内部测算时也应将此项融资费用纳入财务评价模型进行测算，更具有投资判断参考意义。
1.3.3 采用合理的折现率和资金成本利率
财务评价中的折现率和资金成本利率是财务评价的重要指标，因此需采用符合项目投资期实际情况的比率，比如在社会资金紧张时期应采用人民银行基准利率上浮的利率测算，确保财务评价的客观性。
1.4 最大限度地争取政府补偿
政府补偿是PPP模式的重要组成部分，在现场踏堪和客观测算后，以财务评价为基础向政府争取合理的经济补偿是项目投资的重要内容。高速公路BOT项目一般有建设期投资补助、运营期收益补偿和税收优惠等形式，投资人应选择合适的方式进行补偿。在实践中由于政府履约具有不确定性，为确保补偿到位建议：
1.4.1采用前补偿机制
政府补偿如在运营期每年进行补偿，一是时间过长政策性和政府履约风险较大;二是会增加项目建设期的成本和资金压力，从财务资金成本现值方面考虑不合算。因此建议政府补偿尽量安排在建设期进行补偿。
1.4.2 采用实物补偿
资金补偿受政府财政能力制约，政府能否按时到位资金存在不确定性。因此最好采用政府以提供项目土地或政府自行建设项目额外附加配套基础设施的形式进行补偿。在PPP模式下可选择政府以土地出资入股的方式，也可要求政府提供其他的可开发投资项目进行补偿。
1.5 关注社会环境和政府履约能力
PPP模式的核心是政府的契约精神，项目所在地社会环境和政府履约能力对项目正式实践过程存在重大影响，在项目决策时也应予以重点关注。
1.5.1所在区域社会融资环境
目前高速公路BOT项目大多集中路网不完善或经济欠发达地区，虽然随路网建设会带来经济增量和交通增量，但个别区域由于基础设施建设密集投入资金需求量大，造成区域内资金紧张、金融机构可选择项目多和总行对区域政策保留的情况，这都将对项目融资产生重大影响。
1.5.2 所在区域政府履约能力
政府履约能力包括政府的信誉和补偿兑付能力、政府配合投资建设的执行能力。如上述政府能力和信誉不高，待项目实施后政府补偿不能按时到位，配合征地拆迁等工作不能顺利推展，将对项目投资和工期产生严重负面影响。
2.项目筹备阶段
项目筹备阶段指项目决策中标后，正式实施前的阶段，实践中包括合同协议签订、项目公司组建和设计组织管理。 2.1项目合同协议签订
主要指项目《投资协议》和《特许权协议》，《投资协议》取得项目投资权利在项目中标后签订，《特许权协议》取得项目运营权在项目公司成立后签订，均是项目实施的基础和保障性文件，在实践中上述合同协议在一般条款之外应重点关注：
2.1.1 限制竞争条款
高速公路项目投资收益完全来源于通行车辆收费，如果有可代替的路线，将会严重影响投资人的成本回收和获得合理收益。一般来说投资协议会限制线路一定区域内各类竞争性公路的新建，但未涉及铁路建设和既有公路的改扩建，其中既有公路的改扩建对项目交通量影响较大，应尽量予以约定限制。
2.1.2 通行费价格条款
高速公路车辆通行费标准一般由省级人民政府确定，实践中正式运营时的收费标准很可能与投标的价格不一致。对于此问题应在签订合同时与政府充分协商，对发生不一致的情形如何处理进行明确，尽量参照部分省区已实施的投资前定价办法约定。
2.1.3 政府违约责任条款
实践中部分政府履约能力欠佳，投资时承诺的事项不能完全落实，因此在相关合同协议签订时应予以明确，重点对政府补偿的方式、到位时间、金额、不能按时到位的处罚和补偿、政府其他违约导致项目终止的解决和处罚进行详细约定，以明确政府责任义务，确保投资人利益。
2.1.4 项目融资约定条款
目前项目融资形式多样，除传统银行借款外还可利用保险、债券、基金、票据、股权等形式参与。实践中政府往往限定融资方式，而对投资人而言多渠道融资有利于资金成本和快速融资，特别是运营初期客观存在现金流不足和经营亏损时，更可利用股权融资降低资金成本和财务并表风险。因此在投资协议签订时，应尽量争取扩大融资渠道和留有股權融资空间。
2.2 项目公司组建
项目公司是投资人行使项目投资、建设、运营的承载主体，也是项目融资的主体，项目公司注册应选择兼顾项目路线管理和社会经济相对发达、税源充足的地点注册。政府要求注册地点的也要积极与当地政府接洽充分享受和进一步争取当地招商引资优惠。
2.2.1 投资合作协议
投资合作协议或股东协议是项目各投资人就项目投资合作的约定性文件，协议应对项目各投资人对项目投资合作方式、投资份额、项目公司运营、项目建设的权利义务和违约责任进行明确，投资人应高度关注。
2.2.2 项目公司章程
项目公司章程是对项目公司项目投资、建设、运营行为的约定，章程应根据项目实际情况和各投资人出资份额，兼顾股东权益保障和具体实施的效率性。实践中如股权结构简单、少数股东股权比例较小，可协商采用简洁的模式，在股东会下不设董事会，设执行董事进行日常决策，并充分授权执行董事项目建设和项目融资权限以高效完成建设任务。
2.3 项目设计管理
项目设计可由投资人委托机构进行，在设计要注重如下三点：
2.3.1 设计施工方案的优化
在前期现场踏勘和可研报告的基础上，重点做好项目施工方案的优化，在保重项目安全质量的基础上，选择合理的设计方案和施工工法，以控制投资成本。
2.3.2 细致编制工程量清单
督促设计单位对施工图设计中各章节的量、价进行详细的现场踏勘，准确测绘施工图，确定工程量。同时对工程单价要根据项目所在地实际人工费、材料费情况进行编制。在项目实施期以此进行预算并进行成本控制。
2.3.3 核定征地拆迁量价
为做好征地拆迁的控制，在设计阶段应要求设计单位对项目红线内用地和临时用地进行详细踏勘，利用GPS等设备核实土地用量。特别注意对现场征地前的土地现状和拆迁房屋留有影像资料并标注时间，作为后期实地征拆的依据。
3.实施阶段初期
本阶段是全面施工前的承上启下时期，已经开展诸多实务性工作，对项目顺利推进具有重要基础意义，实践中需重点关注：
3.1合规性文件取得
项目合规性文件是项目的合法性的基础，直接影响项目融资、项目工期，在当前营改增趋势下还将影响项目施工的税收，最终影响项目投资成本。合规性文件主要包括：项目核准批复、初步设计批复、施工图设计批复、项目地质灾害、环境、节能、水土保持、压覆矿、文物保护评估、林业、用地批复、开工许可证等。文件种类繁多，审批部门众多，因此在项目实施初期应加快合规性文件的取得工作，重点做好项目核准批复、项目初步设计批复、施工图设计批复和林业、用地批复的办理。
3.2征地拆迁控制
征地拆迁在实践中经常出现超概、预算和堵路、阻工的情况，对项目整体投资影响很大。主要原因是现场实际量与设计存在差异和地方保护主义影响。
3.2.1 力争选择包干负责制
实践中由于投资人对当地的社会环境和民风民俗不了解，完全由项目公司进行征拆不可控风险很大，需充分借助政府的能力实施。但政府具有地方局限性，过程中经常出现量、价、等级的变化，给征拆工作带来困难。因此最好采用政府包干负责制，即通过设计单位放线核实所需土地和拆迁数量，按补偿标准核定费用总额拨付给政府，由政府组织征拆交地。PPP模式下还可由政府以土地入股，避免投资人征地拆迁风险。
3.2.2 妥善签订征地拆迁协议
如不能采用包干负责制，应在征拆前做好资料收集，签订征地拆迁协议以防范实施风险。一是放线核实所需土地和拆迁数量，并留有影响资料作为现场核实依据。二是仔细研究国家法律法规和当地征拆规定，特别对各类补偿费的标准、依据进行核实。三是在此基础上和政府谈判签订征地拆迁协议，协议中要重点对补偿的标准、抢占、抢栽、抢种、抢建的责任和征拆期限进行明确约定并有处罚条款。
3.2.3 做好征拆过程量的控制 征地拆迁的过程控制主要分为量的控制和资金的控制。量的控制方面由于项目公司人员有限，全方面参与现场工作存在困难，因此要充分利用现场施工单位进行。在实践中一是建立台账实时掌控进度，因为各类土地的补偿标准不同并涉及耕地社保基金和耕地占用税，需特别关注土地种类和量的变化，可采用查询土地证方式进行核实。二是要明确权责，征拆的决策权不能下放，施工单位只能配合政府征拆机构依据施工图进行现场放线和查对征拆量，任何超预算的量均需项目公司和设计单位进行核实决策，同时对施工单位要有明确的奖罚措施并落实。
3.2.4 做好征拆过程资金的控制
资金的控制一是根据征地拆迁协议约定的补偿标准和总额建立台账，实时掌控资金的拨付和使用情况，做到资金总量按进度和协议约定拨付，土地征拆种类、各乡镇资金分项不突破，并适时提交征拆部门核实。二是做好资金的支付监管，力争采取补偿资金直补农户方式，利用银行监管，避免资金的挪用、占用，确保征拆按期进行。
3.3 项目融资
快速合理地进行项目融資，及时提供项目建设所需资金，是项目实施初期的工作重点，当前项目融资形式多样，各区域项目融资形势有异，在实践中应注意：
3.3.1 在投资协议中留有多样融资空间
当前PPP模式进一步推动了项目融资的多样性，近期国家发改委关于项目收益债券的管理暂行办法的颁布更提供了多样的选择。因此为充分利用多样、高效、低成本的融资手段，在签订项目投资协议时应避免融资限制条款，给项目建设期和运营期的多形式融资留有余地。
3.3.2 充分利用总部资源
由于项目所在地的融资环境多样，部分经济欠发达地区资金紧张，各金融机构总部也有行业、地域倾向，通过项目公司在当地金融机构进行融资存在一定困难。因此，大型企业特别是大型国有企业的投资项目可充分利用总部资源进行融资，从总对总的战略合作和总对总的关系上支持项目融资。
3.3.3 充分利用异地融资资源
由于区域差异，一些地区资金紧张而一些地区资金宽松的情况客观存在。在当地融资环境紧张的情况下，借助投行和相关机构，调动异地的金融资金补充项目融资不失为一个可行的选择。项目公司可考虑在利用股东所在地、总部所在进行项目融资。
3.3.4 合理选择融资机构
高速公路投资金额较大，实践中股份制银行和地方性银行作为牵头行很难进行成功组团且成本较高。因此建议首选国家开发银行作为项目融资牵头行，与传统工、农、中、建四大行组成贷款银团，其余金融机构可作为补充。如投资协议未限制，还可利用国家进出口银行进行融资，利用境外资金降低资金成本。
3.4地方关系
项目的投资落地是地方，项目的建设运营过程均与地方存在千丝万缕的关系，离不开地方的支持，与地方保持融洽的关系也是项目成败的一个关键点。项目需妥善协调与省级交通运输厅、项目所在地政府、交通局、税务局、财政局、公安局、银行等的关系，在确保投资利益得到保障的前提下理解兼顾地方的诉求，推动合作共赢。
结束语
高速公路BOT项目是PPP模式的一种，项目从投资决策至初步设计、施工图设计、工程招投标、施工、竣工验收、运营、移交历时往往几十年，牵涉面广。本文从项目投资人的角度，通过实践摸索，简单分析归纳了项目前期的投资控制经验，项目进入全面实施阶段后应继续做好动态控制，力争最大限度达到降低项目投资成本和实现项目收益的目的。
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