山钢永不言败

来源:用户上传      作者: 段海涛

　　济钢莱钢合并再次“流产”，给山钢收购日钢蒙上一层阴影，但“永不放弃”是山钢的回答。
　　
　　继首个重组方案无疾而终之后，济南钢铁(600022)、莱钢股份(600102)的第二个重组方案又宣告搁浅。由于赞成票未超过2/3，济南钢铁换股吸收合并莱钢股份等议案被2010年12月31日召开的莱钢股份股东大会否决，山东钢铁集团整合旗下资产的计划再次受阻。而此前广受市场投资者关注的所谓现金选择权，最终被证明在逻辑上并不成立，实际上只是安慰投资者的“镜花水月”。
　　
　　重组方案 两次折戟
　　
　　2010年12月31日，莱钢股份和济南钢铁同时召开股东大会。在济南钢铁股东会上合并方案以84%的赞成票获得通过；但在莱钢股份股东会上，重组议案被否决，其中反对票占42.25%，同意合并票占有效表决权总数的56.23%，未达到规定的2/3以上，重组方案流产。
　　2010年2月24日，两公司第一次发布重组公告，公告内容包含定向增发收购资产、换股吸收合并在内的重大无先例的重组方案。但此后原方案因国家宏观经济环境及钢铁行业经营状况发生了重大变化，使得股价产生了较大波动，从而导致两公司重组失败。
　　与原方案相比，第二次公布方案做出了相关调整：将银山型钢和莱芜钢铁机械制造有限公司调整出重组范围；济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金；重新召开董事会锁定换股价格和发行股份购买资产的价格；山东省国有资产投资控股有限公司作为独立第三方分别向济南钢铁、莱钢股份异议股东提供收购请求权、现金选择权。
　　而截至2010年12月30日莱钢股份收盘价为7.85元，比8.9元每股的换股价低1.15元，据山钢相关人士分析，正是这一“套利空间”吸引了更多的股东投出反对票。
　　据分析，此次合并方案最终未能成功，主要原因是莱钢股份复牌后股价出现大幅下跌，出现了基于现金选择权的套利空间。但事实证明，现金选择权的安排在逻辑上并不成立。
　　根据重组方案，莱钢股份的现金选择权为8.9元/股，但该公司复牌后其股价从最高10.21元一路滑落至12月30日的7.71元，因第二天召开股东大会收盘略有回拉，报收于7.85元，收盘跌幅达23.1%。而根据现金选择权的规定，假设投资者以7.85元的价格买入股票后，只要在股东大会上投出反对票并持股至吸收换股日，最差战绩也可以8.9元的价格把股票卖给山钢集团，获取超过10%以上的收益。以此分析，理性的投资者为了自己的利益都该投出反对票，以获得现金选择权。
　　但重组方案同时规定，要获得现金选择权，重组必须通过，也就是参会股东所持表决权的2/3投出赞成票。由于大股东莱钢集团回避表决，参会的流通股东就颇为纠结，若想获得现金选择权，就必须投出反对票；可一旦大家都投反对票，重组方案显然无法获得通过，现金选择权自动丧失。这就构成了经济学中经典的“囚徒困境”。
　　
　　总结教训 稳步推进
　　
　　据了解，由于山东省已经申请作为国家“钢铁行业调结构”的唯一省份，山钢重组日钢势在必行。按照日照市“十二五”规划，日照港将在现有37个泊位的基础上建成247个深水泊位，年吞吐量也将由目前的2亿吨达到6亿吨。
　　尽管重组方案再次折戟，但分析认为，山钢集团将继续推进济南钢铁和莱钢股份的整合，因为这牵涉到山东钢铁业整合的大局。据悉，山钢集团的重组计划主要分为两个方面：一是将旗下莱钢股份和济南钢铁的钢铁主业合并；重组民企日照钢铁集团，并在日照投建精品钢铁基地。
　　从济南钢铁股东大会上传来的消息显示，山钢集团与日照钢铁的重组正在稳步推进中，目前日照钢铁的资产评估已基本完成，预计3月份会取得较大进展；定位于钢铁行业低碳经济样板的日照精品钢铁基地的方案设计工作也已经完成，预计很快就能动工。
　　在这种情况下，济南钢铁和莱钢股份的整合已不容拖延，只不过在下一次的现金选择权设计上，山钢集团需要拿出更大的智慧。

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