海外并购“选点”

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　　国际金融危机之下，欧美企业遭受重创，很多看起来“用得着”的企业都在急于出售，这时中国企业就要衡量一下自己的能力，量入为出，选择能“买得起”的企业去买，不要因诱惑而强行撑大自己的胃口。
　　
　　海外并购布局中，当确定了并购的区域、行业等大的方向后，就需要做具体的“选点”工作。“选点”就是选落子的点，选要吃掉对方棋子的点，选好目标企业的点。而要选准这个正确的点，需要首先设定“选点”的基本条件与原则。
　　
　　“落水者”原则
　　
　　“落水者”，是指总体健康，未患其他疾病，只是因为金融危机的原因而导致的资金链条断裂、出现经营困难的企业。这类企业是海外并购的理想目标。
　　金融危机发生前的几年中，中国企业出海并购企业的目标多为“患病”的企业业务，而非“落水者”。被购目标本身处于亏损、不盈利、非前沿、正在走下坡路的业务状态，甚至一些是东道国企业急于甩掉的包袱。如华立集团2001年收购飞利浦集团在美国的CDMA手机研发部门一例，华立收购的只是2G标准的技术，而欧美当时已进入2.5G乃至3G时代，所以并购资金最终打水漂也就不奇怪了。
　　而在这次金融危机中，发达国家的许多优质企业也陷入了困境。这些“落水者”落水原因各不相同：有的是因为银行信贷的大幅萎缩和放贷条件的严格，企业很难从银行体系获得短期营运资金；有的是因为全球性的股市大跌使IPO活动和再融资活动基本停滞，从资本市场筹资困难；有的是因为客户资金紧张，应收账款居高不下，企业回款能力变弱等。
　　总的来说，这些企业面临的都是短期的资金困难，一旦渡过难关，这些优质企业还将保持旺盛的发展动力。因此，中国企业走出去选择并购目标，要充分挖掘这种类型优质实体企业，利用中国企业手中相对充裕的资金筹码，增加谈判的分量，帮助这些企业渡过难关，同时中国企业能够共享到这些企业的先进管理经验、技术和品牌优势。
　　
　　文化认同原则
　　
　　不同企业文化背景下的员工有不同的工作习惯和思维方式，尤其是跨国并购，涉及到不同的国家文化，复杂程度更高。企业并购研究数据表明，中国企业的海外并购超过六成以失利告终，并购后整合失败是主要原因。
　　对开展并购活动时间不长的中国企业来说，这种企业文化整合困难尤其突出。一般来说，欧美国家的企业员工对其它国家的社会文化传统缺乏足够的了解，往往把中国想象成“极权国家”。在中国企业并购这些国家企业的时候，这种思维方式往往导致目标企业员工形成错误的分析和判断，产生误解和冲突，阻碍企业并购的成功。
　　海外并购中，在条件相同的前提下，中国企业要尽可能地选择对中国认识较多，对中国文化认同感较高的企业，从而降低企业文化整合的难度。
　　并购成功之后，也需要及时启动企业文化整合，使得目标企业和本方形成共同的价值观。同时，通过企业文化适应训练、文化沟通和建立共同文化，减少文化摩擦，使得每个员工都能把自己的思想行为与公司经营宗旨结合起来。
　　
　　“北一”的四项原则
　　
　　2005年10月，北京第一机床厂(简称“北一”)全资收购了德国著名机床制造企业科堡公司。整个并购过程及并购后的整合过程都非常成功，并购三年来，德国企业取得了快速发展，销售收入达到收购前的3倍，订单合同是收购时的10倍，利润增长是收购前的8倍。北一厂长崔志成总结过海外并购的四项“选点”的原则――用得着，买得起，管得住，养得起。而德同科堡公司正是完全通过了这四条原则的筛选。
　　这四项原则对远征欧美的中国企业来说非常实用，是并购中应好好把握的原则。
　　
　　用得着
　　对出海并购的中国企业来说，选择并购对象的首要条件就是“用得着”。如果是抱着财务“抄底”的心态，而贪图便宜去买一些对自己没有用的资产，很可能陷入抄“底”抄在“腰”上的尴尬境地。
　　北京第一机床厂之所以收购科堡公司，首先就是因为后者对前者来说完全是“用得着”的。北一本身是一家老字号的机床生产厂，它同传统体制下的工厂制国有企业一样，存在机制落后、经营效率低下、研发能力弱等弊端，一直希望向“具有全球竞争力的机床制造服务供应商”的方向转身。而科堡公司是全球最大的高精度重型机床制造商，近百年积累的先进制造工艺、质量保证体系。独到的专有技术和管理技术与产品设计构成了科堡的核心技术。其品牌在全世界机床行业得到广泛认可，主要产品市场占有率居于同类产品世界首位。
　　北一与科堡已有二十多年的合作历史，北一的重型铣床等设备就是从科堡引进的，双方存在着彼此了解信任的基础。科堡对外出售的原因是因为母公司破产，而公司本身的资质是非常优秀的，转让的当年甚至还是盈利的。同时，德国作为机械制造业的强国，拥有欧洲最大和最强的机械设备行业，科堡公司是德国机械制造业皇冠上的明珠，它的优良品牌吸引了北一，北一可以利用这个现成的市场渠道逐步占领德国市场。
　　科堡所具有的品牌、技术、人才、销售渠道、研发能力，无一不是北一“看得上”和“用得着”的，甚至是北一急需的。所以，并购科堡成为北一理想的选择。
　　
　　买得起
　　金融危机下，欧美企业遭受重创，很多看起来“用得着”的企业都急于出售，这时中国企业就要衡量一下自己的能力，量入为出，选择能“买得起”的企业去买，不要因诱惑而强行撑大自己的胃口。
　　另一方面，要抓住金融危机的机会，尽量把收购价格谈下来，这样就能买得起了。北一收购科堡公司时，就充分利用了高超的谈判技巧，把价格压了下来。并购前，北一聘请了香港的投行、美国的会计师事务所和德国的律所组成了一支国际化的专业并购顾问队伍，对科堡公司做了详细的尽职调查，获得了并购对象非常翔实的资料，用崔志成的话讲，“没有给对方留下任何粉饰的机会!”这为下一步谈判奠定了扎实的基础。18天的谈判中，北一完全掌握了主动权，实现整体上的压倒性胜利，最终结果是北一支付的价格比科堡账面拥有的自有现金量还要低!会计师事务所普华永道都认为北一做了一件极其划算的交易。如果北一是一个财务投资者，此时完全可以转手卖掉，立马就能赚上一笔。
　　
　　管得住
　　海外并购时，除与目标方的股东进行谈判外，还可能需要与被并购企业的工人或工会组织进行协商，他们可能会对收购者提出额外要求，此时并购方就要能“管得住”。
　　北一收购科堡公司时，科堡员工对北一最大的担心就是中国人买下来以后，会把机器设备全部拆光运完，图纸等技术专利全部带走，德国工人被解雇。而北一通过与他们的沟通，成功化解了工人的忧虑。并通过与工会的谈判，成功让工会同意工人每周增加2个小时工时，取消了2天的年度休假。
　　
　　养得起
　　海外并购“选点”时，一定要确定目标企业在并购后可以正常运营，要能养得起。当初华立并购飞利浦的CDMA业务，就是因为在并购后无法每年连续支付一大笔研发费用，使得通过并购得来的技术很快就落伍，失去价值。
　　北一收购科堡公司则完全兑现了自己收购时的承诺。三年过去后，科堡的员工不但没有减少，反而增加了40％。新增订单数量大为增加，2006年科堡新增的订单相当于2004、2005年两年的总和，2007年的销售额则突破了1亿欧元大关。

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