基于系统论的上市公司内部控制研究
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作者: 涂明金 沈菊琴
［摘 要］内部控制是企业为实现战略目标而制定的一系列制度、措施和程序，作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业成长发展中具有举足轻重的作用，对实现上市公司的发展目标具有重要意义。本文从系统论的角度，介绍了内部控制系统的内容及其系统特征，提出了完善内部控制系统的建议。
［关键词］系统 内部控制 内部控制系统
一、系统论视角下的内部控制系统
2008年6月我国财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》，指出内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，其目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制主要包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五大要素。系统论把系统定义为：由若干相互联系的要素联结构成的具有稳定结构和特定功能的有机整体。由此可以看出，内部控制是一个相对完善的系统，它具有一个系统所包含的基本特征，即整体性、目的性和动态性。
1.整体性特征
一切系统都是有结构的，系统的整体功能不等于各组成部分功能之和。整体与部分的功能关系体现为两个方面，一是整体功能大于各组成部分功能之和；二是整体功能小于各组成部分功能之和，整体内各部分组合成一个彼此冲突的结构。内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五大要素，这些要素涉及到企业建立并实施的各种控制措施、程序和方法。企业一个是由各种生产要素组成的经济系统，而系统总是处于一定的环境之中，内部环境就构成了内部控制的基础。企业要实施控制活动就要对其面临的风险进行评估，为进行具体的控制措施和控制活动提供参考。要把控制活动顺利传达给各个部门、各个人员，必须要有一套良好的信息与沟通系统与之配合。内部控制的实施成效如何、有何缺陷还需要有相应的监督与评价机制。由此，内部控制的五要素组成一个完整的框架，其中，内部环境为基础，风险评估为依据，控制活动为手段，信息与沟通为载体，监督为保证。企业在实施内部控制时，要切实把这五要素整合在一起，这五大要素的有机结合，共同发挥其作用，使得控制的整体功能大于其各个要素的功能之和。如果仅凭各个要素的单独作用，内部控制的总体目标就难以实现。
2.目的性特征
系统的目的性，就是在反馈机制的作用下，系统能够保持内部的稳定以及与外部环境的协调的一种特性，最终达到系统所追求的目标。内部控制的作用或者目的就是实现企业的发展目标，具体来说其目标包括提高企业的经营效率与效果、防止会计信息失真、识别并防范风险、遵守相关的法律规范、实现企业发展战略。发展战略是企业开展经营活动的巨大动力引擎，指引着企业的发展方向。企业的生产经营活动总是围绕其发展目的的，企业制定内部控制制度，在防止会计信息失真、遵守相关法律规范、防范风险、提高企业的经营效率与效果的基础上，最终目的就是实现企业的发展战略。
3.动态性特征
现实中的所有系统都是变化、发展的，应当在动态中协调系统各方面、各要素之间的关系以及系统内部与外部之间的关系，使系统达到最优化。内部控制的动态性就在于在内部控制框架下，在各要素的配合下，使企业的各种控制对象处于稳定状态，不断收集来自企业内外的各种信息，促进企业各种控制活动的改进。这个动态过程不仅要求对工作结果进行控制，而且要对整个过程进行控制，实现从人治到标准化控制的转型。一切系统必须通过反馈信息，才能实现有效控制。内部控制的终极目标是实现企业的发展，在其发展过程中必须随时了解各个环节存在的问题，不断采取必要的改进措施，从而有效解决问题。
二、上市公司内部控制系统的完善
从系统论角度看，实施内部控制的企业是一个有目的的系统，是一个为了达到一定目的由许多关联的要素(各种子系统和分系统)组成，并依靠各个要素之间的相互联系、相互作用而结合在一起的、复杂的人造经济系统。从企业管理的角度看，内部控制作为一个控制系统，存在于一定的环境之中并受其影响，通过一系列的控制活动和反馈机制对控制对象施加影响，对可能出现的各种风险进行评估，为制定具体的控制措施和实施控制活动提供建议和参考，以期达到预定的控制目标。
目前，我国上市公司的内部控制系统存在不少问题，如对内部控制的认识不足，内部控制的制定和执行不到位，内部控制的效率普遍较低等，要实现内部控制的目标，必须采取有利措施以促进内部控制的完善。
1.上市公司内部状况的优化
（1）调整股权结构，明晰产权
股权结构是公司治理的基础，我国上市公司大多由国家或国有企业法人控股，股权过于集中，同时出资人缺位，产权不明，导致内部人控制现象严重。股权结构不合理导致公司治理不合理，产权不明导致制衡机制失效，因此，要从根本上提高内部控制的效果，必须调整股权结构，明晰产权。要改善我国上市公司的股权结构问题，一是要逐步引导第一大股东降低持股比例，减持上市公司国有股，解决“一股独大”的问题；二是要鼓励分散的股东结构，积极推进国有股和法人股上市流通，只有非流通股的股东所持有的股票全部流通了，才会真正提高上市公司的治理水平；三是明确界定国有股和法人股的产权代表，杜绝所有权缺位现象。
（2）优化公司内部治理机制
建立股东会、董事会、监事会、经理层之间的相互制衡机制是优化公司内部治理机制的前提。明确股东大会的职责权利，股东应享有一些基本的权利，确保其能够有效地对公司进行治理。要完善董事会构建机制，将董事会建成能真正独立行使权利和承担责任的机构。加强董事会建设，完善独立董事制度，必须做到董事长与总经理分设，加强董事会的独立性，增加独立董事的比例，提高董事会的整体素质，形成一定的制约力量。监事会负有监督公司财务和董事、经理行为的职权，要将监事会做实，明确监事会的职责，完善监事会制度，增加外部监事人数，规范监事选聘程序，保证监事会的独立性，从而提高监事会的监控能力。
（3）加强企业文化建设
企业文化是建立在企业员工共同价值观基础上的行为准则和道德规范，对员工具有导向力和凝聚力。企业文化会直接影响内部控制，企业文化越优秀，企业内部各级人员的控制意识就越强，内部控制就可以更好的发挥作用。因此，加强企业文化建设，建立企业的职业道德准则，提高员工的思想道德素质，是提高内部控制效率的可靠保证。企业应当建立具有操作性的道德规范和行为准则，加强对员工的职业教育和个人道德建设，增强员工的诚信意识，使员工的行事风格与企业目标相协调。同时，企业需要特别注重管理者素质的提高，内部控制是由企业的管理者制定的，一定程度上无法超越管理者的行为，所以管理者的素质高低直接影响着内部控制的有效性。只有注重管理者素质的提高，才能在全体员工中形成良好的氛围，对下级员工的思想、行为产生激励和模范作用，从而间接影响内部控制的效率，增强内部控制的执行力度。
（4）建立完善的内部控制评价机制
一个完善的体系离不开有效的评价机制，只有通过评价机制对整个体系的运状况进行综合评估，才能采取相应改进措施，促进体系的不断完善。因此，要建立良好的内部控制系统就需要一套行之有效的评价机制，即对内部控制系统进行评价，以实现对内部控制系统的“再控制”。内部控制评价是内部控制框架的重要一环，也是保证内部控制系统高效运行关键一环。所谓内部控制评价，就是通过对内部控制的检查评价，从中找到内部控制的缺陷和薄弱环节，有针对性地提出改进意见和建议，从而促进内部控制的加强和完善。对内部控制进行评价，应根据企业的具体特点来决定，既可以是全面评价，也可以是部分评价。一般来说，内部控制评价是对其健全性和有效性进行评价。健全性评价即评价其应有控制环节是否也已规定齐全、有无欠妥之处；有效性评价就是评价其执行是否遵循了法律规定、是否有经济性、效果性。通过对其健全性、有效性评价，可以使管理层及时发现使内部控制系统作用弱化的原因及薄弱环节,有针对性地提出改进工作的意见和措施，提高管理水平，从而推进企业内部控制制度建设。
2.上市公司外部机制的完善
（1）建立公平竞争的市场经济秩序
市场经济通过公平竞争实现资源的有效配置和企业的优胜劣汰。政府作为社会经济的监督管理者，负有构建公平合理的经济秩序的职能，只有建立公平竞争的市场秩序，才能发挥市场对资源配置的基础性作用。要按照建立现代企业制度的要求，切实实行政企分开，从宏观层面对企业提出指导性建议，减少政府对企业的不适当干预，让企业逐步融入到竞争环境之中。积极鼓励、支持、引导非公有制经济的发展，并加强对非公有制经济的保护，使非公有制经济能够有一个良好的发展环境。政府要进行产权制度改革，对国有经济进行战略性重组，以便将主要精力、财力转移到加强产权保护和规范、整顿、维护市场秩序上来。要按照新实施的《反垄断法》的相关要求，推动垄断行业的改革，放宽垄断行业市场准入机制，适度引入私有产权竞争机制。
（2）加强法律法规体系建设
健全的法律法规体系，将对企业内部控制中的违法行为形成强有力的威慑作用。随着我国加入WTO后市场经济的不断发展壮大，我国《公司法》不适应新的经济形势的要求日益凸显，要加快《公司法》的修改，形成良好的法规环境，要以法律形式明确公司管理层对内部控制负有的义务及相应的责任，保障内部控制的实施，促使企业建立合理的内部控制并维持其有效运行。针对上市公司治理机制不健全造成中小股东的利益受损，应通过法律途径，追究公司及高级管理人员的责任，并进行必要的民事赔偿。另外，要加大证券执法力度，设立明确的监督和执行机构，加强对企业内部控制的监督，要借鉴SEC规定要求监管部门定期或不定期的对内部控制有效性进行评估，要求企业管理层提供经注册会计师鉴证的内部控制有效性评估报告，以加强企业内部控制的执行力度。
企业的经营决策活动离不开完善的内部控制制度，通过内部控制，才能确保企业实现对经营活动的有效管理。因此，上市公司内部控制系统的完善，要紧密结合企业的实际状况和发展战略，以企业发展战略为终极目标，围绕内部控制的五大要素，制定适合企业实际的内部控制制度和措施，建立良好的反馈机制，实现控制制度的动态改进和不断完善。当然，内部控制制度的健全和完善，并非朝夕之功就可以完成的，这也是一项复杂的系统工程，需要企业协调内外部各种力量来加以完善，从而使内部控制达到企业的预期目标。
参考文献：
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