资产评估：天平失衡
来源:用户上传
作者: 本刊编辑部
中国当前的资产评估业，可能是中国资本市场中介服务业中最具“中国特色”的行业。类似中国这样无所不“评”、对资产价值的认定需要政府部门“确认”，而且具有可用来调整资产负债表等关键性意义的资产评估，在美国、香港等发达市场经济国家和地区是不存在的。在那里，资产评估基本上只是对一些特殊资产如房地产、珠宝等的专业估值服务，估值方法固然不同，而估值亦不过仅供参考而已。
在10年之后回看中国资产评估业，它的发展路径已然相当清晰。它是10年前在“防止国有资产流失、国有资产保值增值”的简单认识下创造出来的行业，最早被用于评估国有资产以进行中外合资、合作。20世纪90年代后，它在证券市场上找到了最大的用武之地。在操作实践中，一系列面向国企的特殊优惠政策实际上使得“防止国有资产流失”的目的逐渐流变为系统性高估国有资产的现实。
这并不是资产评估业故事的全部。资产评估本来不过是评估师们采用某种特定的评估方法提供一个关于企业资产状况的数字。现在，中国资本市场的现实是：评估师并没有采用一致的准则执业，亦不需要对其评估结论负责，但是其评估的结果，可以构成国企上市时上调资产负债表的理由。用普通话说，资产评估结果可以直接确定企业上市的资产规模！不难想像，在整个资产评估行业没有准则、缺少监管、无风险约束的纷乱局面下，简直没有不高估资产的理由，而其后果则像癌症一样扩散到整个证券市场。
上市公司们更迅即在资产重组和关联交易中“自如”地运用资产评估这一利器，在关联交易泛滥的情况下，通过资产评估上下其手的机会如恒河沙数。而投资者们，按照现在的规则，只有在成为上市公司股东也就是接受这种交易后，才有权利了解它们的细节。这是另外一个悖论。
资产评估业需要一个什么样的未来?
――编者
2001年6月，中国证监会在上市公司例行巡查中发现，截至2001年5月31日，三九医药（深圳证券交易所上市代码000999）大股东三九集团及关联公司占用上市公司资金余额约25亿元（目前已归还现金7.49亿元）。这只是冰山一角。证券市场上大股东占用上市公司资金，已积累成一个庞大的金额。
去年底，上海证券交易所为此专门发函，要求所有的上市公司对大股东及其关联方的应收款项事宜进行自查，在自查报告中明确说明应收金额、欠款时间、形成原因、欠款方承诺的还款期限等要素，并就上述事项及时发布公告，深圳证券交易所也发布了《关于规范上市公司对大股东及其关联公司偿还欠款事项信息披露的通知》。
据申银万国证券研究所童驯及其同事们的统计，自2001年11月以来，沪深两市共有115家上市公司公告了大股东或关联方占用资金情况。其中数额惊人者除三九医药外还有如济南轻骑（应收关联公司的欠款至2000年末达到25.8亿元）、神马实业（大股东神马集团占用公司资金余额为12.67亿元）、首钢股份（应收关联单位款项16.9亿元）、科龙电器（应收大股东容声集团及其下属公司欠款12.6亿元）、深石化（应收其大股东深圳石化集团欠款12.6亿元）、四川长虹（被集团公司占用资金13.9亿元）等。
根据100多份公告以及各上市公司2001年年报，童驯统计得出，115家上市公司的大股东及关联方总共占用资金高达426亿元，其中每家上市公司平均被占用3.7亿元。其中，占用资金小于5000万元的只有16家，占13.9％；占用资金在5000万至1亿之间的有18家，占15.7％；占用资金在1亿至2亿之间的有19家，占16.5％；占用资金在2亿至5亿之间的有34家，占29.6％；另有9家上市公司应收关联方的欠款曾超过10亿元，占7.8％。
庞大的欠款中，既有大股东直接占用上市公司资金的劣行，亦有长期通过关联交易操纵上市公司业绩酿下的苦果。目前公司已公告大股东已还清欠款的只有14家，有还款计划的有44家，但其中表示用现金还款者极少，宣布要用非现金还款的有34家，包括转让股权、债权、实物资产、存货、土地使用权、商标权、现金红利、银行转贷等各种形式。这些用以抵偿欠款的资产如何估价，资产评估公司如何把关，将直接关系股东的切身利益。
虽然此事可能涉及数百亿元人民币，但资产评估对于中国证券市场的影响远远超出于此。无论是在中国公司上市、资产重组还是关联交易方面，极重“中国特色”的资产评估从来都扮演着举足轻重的角色，其作用远超香港和美国等市场经济发达地区和国家。
评估业的经典标志是一座天平，这本是一个天性要求执业公平的行业。可是，中国评估业种种现状却令人担忧：在混乱的行业管理和不对等的风险收益下，这座天平已经受到了普遍的操纵，而重灾区正在证券市场。
十年一案
“麦科特”地雷在大正联合引爆。麦科特中介机构提供虚假文件案将是资产评估业十年来第一案
2001年11月6日，郑炳南被正式逮捕。当时他是广东大正联合资产评估有限责任公司法定代表人，此前则担任副总经理。2001年9月，麦科特光电股份有限责任公司虚假上市案发，中国证监会认定，麦科特通过伪造进口设备融资租赁合同，虚构固定资产9074万港元，通过伪造购销合同、虚开进出口发票及海关印章等，虚构收入30118万港元、利润9320万港元。“广东大正联合资产评估有限责任公司为其出具了严重失实的资产评估报告”，中国证监会发布的信息说。郑炳南因涉嫌为麦科特上市提供虚假证明文件，于年底被捕，对包括他在内的其他中介机构提供虚假证明文件案原订于今年2月底开庭，但因故延期。这是首例资产评估机构及相关责任人因涉嫌虚假上市案被刑事起诉（见本刊2002年第6期《麦科特噩梦》）。
据知情者描述，曾在华南理工大学任教的郑炳南颇有学者气质，是中国第一批注册资产评估师，1995年下海至大正联合的前身广东资产评估公司。广东资产评估公司是广东省财政厅下属企业，成立于1992年，具有证券评估资格，承担过20余家企业的上市评估。2000年1月，广东资产评估公司与广东省财政厅脱钩，公司的10名注册资产评估师共同出资组建了广东大正联合资产评估有限责任公司，郑炳南成为法定代表人。郑本人并不是麦科特项目的负责人，也没有在复核报告上签字，但多次出席了麦科特上市前的“三师一商”会议（上市中介机构律师事务所、会计师事务所、资产评估师事务所、券商），对评估过程有过具体指示并作为法定代表人在麦科特上市的资产评估报告上签了字。曾任广东资产评估公司法定代表人的伍国生说，郑炳南这次是踩到地雷了。
郑所在的大正联合，在2000年中还曾爆出一起上市公司无形资产评估的纠纷。当时粤宏远A（深交所上市代码000573）应收账款及其他应收款合计达7.65亿元，其中大股东宏远集团欠款高达3.1亿元。2000年7月12日广东大正联合资产评估有限责任公司对“宏远”进行品牌评估，结果高达7.57亿元，宏远集团准备以此为据将品牌出售给上市公司以抵消欠款。市场为之哗然，为此大正联合负责此项目的评估师缪远峰在《中国证券报》还特地发表文章，以“收益现值法”论证宏远品牌评估价格的合理性。然而一个月后，在8月底粤宏远股东大会召开之前，大正联合却突然公开声明，他们评估的并非“宏远”品牌，而是宏远给出的四个项目的无形资产，这4个项目中有两个属于上市公司粤宏远云云。在这种情况下，9月间，粤宏远不得不终止这项交易。一场争议终告烟消云散。事后，业内人士普遍怀疑，大正联合突然“出尔反尔”，是迫于监管部门的压力。
然而这一次的悬崖勒马并不能阻止“麦科特”地雷的引爆。麦科特中介机构提供虚假文件案原定于2月底开庭，但因故延期，延期的理由和正式开庭的日期至今尚未宣布。虽然对麦科特案此时尚未有结果，但这将是评估业发展十年来最为引人注目的案件。
上市：国企的特殊待遇
在国外属咨询性质的评估业，在中国国企改制上市过程中是法定程序，在会计调账、确定股东权益、核定企业净资产值、间接影响每股收益预测乃至影响最终股票定价的过程中，资产评估举足轻重
在带有计划色彩的上市过程中，国有企业上市前先要进行股份制改造，国有股的出资依据是企业上市前的净资产。据中国人民大学会计系博士生导师耿建新介绍，在1993年以前上市的公司大部分以账面净资产为出资依据，上市前的资产评估增值计入资本公积项目；但在1993年后，国务院出台《股票发行与交易管理暂行条例》规定，资产的具体价值可以根据资产评估结果调整，作为出资依据。并且，按照财政部的规定，国企改制上市后，在上市公司中国有股比例不得低于65％。以此推知，在长期的发行额度审批制（编者注：2001年3月证监会将发行额度制改为核准制）下，由于上市额度一定，股票发行价格的市盈率一定（发行价格=（发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数）×市盈率），真正影响股价和发行股票收入的因素就是发股时的股权结构，而评估是否增值，增值多少，折股比率多少，则直接改变股权结构。
这是一个系统工程。一般情况下，“服务周到”的评估师要为企业提供相应咨询，指出还需要多少资产，哪些资产应该进到上市公司里来，如果价值不够的话，怎样通过评估如何巧妙地实现资产增值，以满足上市的各种要求。此时资产评估被上升到前所未有的重要地位，在极端情况下，沦为了造假的帮凶。
以麦科特案例为例，从《财经》所获得的当事人口供看，1998年麦科特拿到7000万股上市额度后，公司预设募集资金目标5亿元，然后中介机构根据证监会有关规定和市场情况，推算出要达到发行规模的净资产(各项评估后资产加总减去负债)至少需达到1.1亿元，而会计师、评估师也就分别推算出自己需要“做哪些工作”，以实现此一目标。
中国国有企业海外上市，一般也需提供由境内外两家评估机构分别做出的资产评估报告，供交易所可能调用，但与在境内上市不同的是，只涉及固定资产评估。
实际上，在国外属咨询性质的评估业，在国有企业上市过程中是法定程序，在会计调账、确定企业的净资产值、影响每股收益预测乃至影响最终股票定价的过程中，资产评估起着相当关键的鉴证作用。而中国证券市场作为一个卖方市场，投资者们更别无选择。对于单个公司的资产评估结果，投资者们可以用脚投票，但假如整个证券市场普遍存在资产高估，用脚投票只是一句虚言。
对于评估结果是否能够调账，中国会计界素有争议，然而这却是国有企业享受的特权。2001年4月证监会颁布的股票发行审核标准第二号备忘录〈首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引〉明确表示，根据现行国有资产管理法规和〈公司法〉，国有企业改制进行资产评估可以调账，并可模拟计算前三年业绩直接申请上市。其他类型公司改制上市不应改变历史成本计价原则，如果要进行资产评估调账，必须视为新设公司，满三年后才可以申请上市。
关联交易：一评千金
在上市公司增发、配股、资产置换、大股东抵偿对上市公司的欠债中，资产评估结果往往是交易的依据
在上市过程中的资产评估，中国证监会规定只能采用重置成本法。除非如麦科特案般恶意作弊，一般情况下，采用重置成本法，资产增值幅度有限。
在证券市场增发新股、配股、资产置换、大股东抵偿对上市公司的欠债中，资产评估虽并非法定程序却是屡屡被引入。在这种情况下，资产评估的方法开始越来越多地使用收益现值法。深受投资者质疑的多个评估案例大多出自于此。
收益现值法本应是对资产的未来收益折现进行估值的经典方法，但在中国，收益现值法所需的多项参数空白，对企业未来收益的预测也缺乏科学的方法，评估的任意性较大，这造成评估结果普遍偏高，被操纵的痕迹明显。2000年，万家乐、美尔雅、厦新电子、粤宏远、白云山等上市公司的大股东还将商标等无形资产评出天价出售给上市公司；在另一些案例中，大股东则把资产无故增值、甚至原为亏损的垃圾资产高价卖给上市公司，比如PT南洋、美尔雅、川投控股等，这些案例震动巨大，引来投资者诸多质疑（详见《上市公司关联交易、资产重组中部分资产评估案例》）。
据有关方面统计，2000年下半年共发生重大重组40余起，2001年全年发生90余起。在这些重组中，有1／3的交易行为存在诸如产权不清、债务剥离不合法、评估不实等重大问题。造成评估不实的主要体现在怎样运用收益现值法的争议上。
针对采用收益现值法评估出现的诸多问题，监管部门采取了一刀切的方式。2001年12月证监会出台《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，在“上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式”中对规定采用收益现值法评估进行了规定，“上市公司应当以特别提示的方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提（如折现率、价格、销售量、未来市场增长率等）合理性的说明。如评估机构不能提供充分合理的理由，说明收益现值法是对该类资产进行评估的惟一方法，上市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果。”
零风险
涵盖企业流动资产、固定资产的资产评估成为企业上市的法定程序并须经政府部门确认，是完完全全的“中国制造”
查阅中国证监会或财政部对评估机构的处罚公告，像麦科特这样的案子几乎凤毛麟角，在很多起欺诈上市的案例中，资产评估机构大多不被追究任何责任。虽然，一般在上市招股说明书里会有资产评估机构的如下声明：“本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”但为此而承担法律责任的评估机构尚无先例。
很重要的一个原因就是，尽管在证券市场上投资者对评估结果产生质疑，但有关当事人“评估结果已经财政部或有关部门确认”的答复则令人语噎。在麦科特案中，郑炳南的辩护律师惠州市伟伦律师事务所律师周涌更以“评估报告需要国资部门确认”为挡箭牌，指出有关报告只经过惠州市国资部门的确认，而未报广东省财政厅和财政部确认，因此对该报告是否具有法律效力、郑炳南要不要为此承担法律责任提出质疑。
在美国，企业上市无需进行资产评估，在香港，企业上市需提供对于不动产的专项资产评估报告，并且每隔一定时间需对不动产再次进行评估。但涵盖企业流动资产、固定资产的资产评估成为企业上市的法定程序并须经政府部门确认，则是完完全全的“中国制造”。
1989年，因中外合资、国企改制等需要，由于国有企业的大部分资产购置年代久远，甚至是在计划经济下形成的，加上80年代物价水平急剧变化，认为单凭国有资产历史的账面价值不足以体现实际价值，而会计准则中又没有关于物价变动的会计准则，因此评估业在政府扶持下应运而生，并引入国际上评估业的主要方法：重置成本法、市场定价法、收益现值法等。1993年，国务院证券委颁布《股票发行与交易管理暂行条例》明确规定，国有企业上市要经过资产评估。其时评估的主要方法是重置成本法，正反映了资产评估这一时期的主要任务为反映物价变动后的企业资产价值。资产评估成为企业上市的法定程序之一，即始于此。
此时，土地评估、房地产评估、专利评估、矿产资源评估等也纷纷出现，评估业迎来了高速发展的“黄金”时代，在此后十年里，出现了大大小小各种各样的评估机构，在1999年脱钩改制之前，这些机构大多背靠各种各样的政府部门如财政部、国有资产管理局、国土资源部、建设部、矿产资源部等。据不完全统计，资产评估机构一度达到4000多家，现为2800多家，土地评估机构1600多家，房地产评估机构2000多家，此外还有专利评估、矿产评估等等。
虽然这其中可能部分机构有多种资格的重叠计算，但一个小小的评估行业有如此众多的评估机构，并且资产评估机构的发展尤为迅猛，这固然是行业发展初期的特点所致，但关键这是一个零风险的行业，用业内人士的话说，就是“一本万利”。零风险的意义，本来是因评估本身是“科学加艺术”，对资产仅仅起“估值”作用，结果亦仅供参考；但在中国，“零风险”的名义下，掩盖着庞大的道德风险：一方面，资产评估不仅是企业上市的必经程序，亦对企业发行股票数量及融资额的大小起决定性的影响；另一方面，长期以来，中国的资产评估行为往往依附于政府部门，项目来源、人员配置大多脱胎于政府，其评估结果要经财政部门确认。在识者看来，这已经成为评估业的保护伞。
针对国有企业合资、改制、上市的需要，1991年国务院颁布了91号令《国有资产评估办法》。由于国有资产评估占评估业至少80％以上，因此在此后10年中，这一直是评估业的纲领性文件。
正是这份文件规定，国有资产评估要经相应级别的国有资产管理部门立项、确认，其实施细则规定，凡涉及上市公司资产评估要经国家国有资产管理局（1998年后改为财政部）确认。在相当长的时间里，国有资产管理局评估中心、评估司及后来的财政部企业司评估一处、二处，天天车水马龙，挤满了前来办理确认的“企业客户”。
这一规定，出发点是国有资产管理部门行使出资人的职责，看似无可厚非，但实践中由于评估业评估的绝大部分资产属国有性质，国有资产管理局实际上行使着行业管理者和国有企业出资人的双重职责，事实证明弊端重重：其一，国有资产管理部门同时是规则制定者和适用者，“确认”本身更混淆了出资人和行业管理者的角色；其二，资产评估办法不应该有所有制性质，按所有制性质确定评估方法有失公允；其三，正是在这种管理方法下，评估机构认为经过政府部门确认后，自己不必承担任何责任。
直到红光公司欺诈上市案案发之后，这一格局才有了根本性的转变。
2000年12月14日，成都市人民法院作出判决：1997年6月上市的红光公司犯欺诈发行股票罪，判处罚金100万元。这是司法部门宣判的第一起欺诈上市案。根据判决书，成都资产评估事务所在收取了10万元评估费后，应红光公司的要求，对一份1992年的资产评估报告作了修改，补入一些土地价值，使红光的总资产增加。令人吃惊的是，成都市国资局在1997年采取倒签文件的方式，对红光自己伪造的1992年评估报告追溯确认，这份文件被列入红光上市申报材料。作为回报，成都市国资局得到7356元咨询费和餐费。1997年6月红光上市，筹资4.1亿元。成都资产评估事务所在1998年10月受到中国证监会的处罚，分别没收非法所得10万元，罚款20万元，暂停从事证券业务3年。但提起成都市国资局的责任人问题，有关部门始终讳莫如深。
在成都市中级法院红光案判决后一年，财政部终于出台了《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》，从2001年12月31日起实施，评估报告由审批制改为核准、备案、抽查制，并且明确提出，评估报告的法律责任由签字的注册资产评估师及所在的事务所共同承担。另一个实质性的变化是，原评估报告生效期是从被财政部门确认后开始计算，改革后是从评估师签署报告日起生效。此前，2001年3月，国土资源部也取消了对土地评估的确认程序。政府部门正在对十年来评估行业的管理作反省和调整。
困难的知情权
只有接受了交易，才有权知道交易的细节――形同虚设的知情权
一般而言，评估应以特定的交易（资产的抵押、转让等）为目的，评估的结果需要买卖双方认同，否则评估的结果毫无意义。只有两种情况例外，一是广告效应，比如2002年2月，北京无形资产评估中心（与具有证券类资格的北方亚事资产评估公司为一套机构两块牌子）为青岛双星公司评出其双星品牌达到100亿元，其总裁汪海本人价值10亿元，即属此类。二是在证券市场，一方面，诸如麦科特一类的上市公司造假的系统化程度越来越高，而投资者们分散在整个市场中，缺少足够的动力、财力和专业知识去辨别一项资产评估结果是否足够合理。在当前证券市场极端的“卖方市场”情形下，他们几乎没有选择空间。
如果有什么解决办法的话，最重要的应该是最大限度的信息披露，让投资者有机会以较低的成本充分了解评估的内容、方法、依据以决定是否接受交易甚至评估这样的方式。在香港，联交所的有关规定是，社会公众可以在律师处查阅资产评估的所有报告。在韩国，金融危机后甚至迫于投资者的压力，在2000年取消了资产重估（类似于中国为消除物价因素的目的，而对固定资产进行定期的重估）。然而这样的知情权在中国并不容易获得。《财经》向部分上市公司咨询过如何能够得到资产评估报告全文，但大多以“不是公司股东”被拒绝，并称即便是公司股东，也极少有提如此要求者。这样的逻辑等于是：“你必须先接受这笔交易，才能知道这笔交易的细节。”这是荒谬的。
根据《证券法》规定，上市公司公告必须登报，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。但上市公司一般只公告资产评估报告摘要，其中大概包括简略的评估方法、资产账面价值、调整后账面值、评估价值、增减值和增值率，但是很少有公司公告评估报告全文，这使得直接影响评估结果的有关参数不为人所知。比如，使用重置成本法时，资产的市场价格是使用什么样的方式得到的，有多少可信度、成新率为多少、选择依据是什么；使用收益现值法，其基本思路是将收益视为资产价值，对资产未来能产生的收益流进行折算，被估资产的收益额、折现率和资本化率对评估结果有关键影响，而评估报告中对这些参数如何选取以及确定企业未来收益的依据均不交待。恰恰是这些细节会暴露评估结果是否被操纵。
然而上市公司即使把资产评估报告的全文列为“备查文件”，一般也只允许公司股东查阅。证监会2001年公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（2001年修订稿）支持这一做法，规定了备查文件可供中国证监会、证券交易所查阅，或股东依据法规或公司章程要求查阅。中国证监会上市公司部信息披露处的有关官员也认为，从现行法规看，上市公司不向非股东提供资产评估报告并不违规。
《财经》已询知，两个交易所的具体要求有所差异。深圳证券交易所要求见报内容全部上网，但对资产评估报告的全文是否披露不作要求。从2001年开始，上海证券交易所一般要求临时文件摘要见报、全文上网。这并非硬性规定，因此，2001年全年全文上网的资产评估报告书仅有8份而已。
但上交所上市公司部有关工作人员指出，证券市场股东是流动的概念，因此，如果资产评估报告被列为备查文件，就应面向社会公众，而不特指某个时点上的股东。
事实上，资产评估报告是否公允，恰恰是投资者用以判断对评估结果是否用脚投票的依据之一。资产评估报告完全应该被列为受社会公众查阅的公开文件，至少是更详细地披露评估方法、评估依据、主要参数的选择和理由。
转载注明来源:https://www.xzbu.com/3/view-720994.htm
