企业并购过程中的税收筹划探讨

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　　摘要：在激烈的市场竞争过程中，通过并购重组实现规模化扩张，不断拓展和聚焦新的利润增长点，已成为企业重要的经营战略途径。在企業并购重组业务日益频繁的同时，国家也在健全相应的法律法规以规范企业并购重组过程中的涉税问题。在此背景下，如何规范、合理的开展并购过程中的税收筹划，最大限度地降低纳税成本、发挥并购的协同效应、实现企业价值的最大化已成为企业关注的热点，因此，本文从目前企业税收筹划的现状出发，运用最新的税收政策，探讨企业并购过程中的税收筹划方向和要点。
　　关键词：企业并购;税收筹划
　　一、企业并购的内涵和动因
　　（一）企业并购的内涵
　　企业并购是指一家企业通过取得目标企业的部分或全部的股权或资产，从而实现对目标企业进行控制的资本运作行为，包括兼并与收购两层含义，在国际上通常被简称为“M&A”。
　　（二）企业并购的动因
　　企业并购的动因主要体现在三个方面：
　　1.追求经营协同效应，实现规模经济。一方面，企业通过并购扩大生产和经营规模，提升与顾客和供应商的议价能力，在生产成本、筹资渠道、客户关系等方面取得规模优势有助于企业整体竞争优势的提升和长远的生存和发展。另一方面，并购能实现企业资源的优化配置，充分发挥被并购企业在市场、产品、技术、专利和管理等方面的特长，做到资源共享、优势互补。
　　2.发挥财务协同效应，提升财务效益。并购可以给企业带来基于税法、会计处理惯例以及资本交易内在规则等作用而产生的财务的效益。一方面，企业通过合理的税收筹划，采取合法的财务处理方式达到合理避税的目的。另一方面，并购往往通过证券市场对企业股票评价的改变而对股价产生正向影响，从而实现股东财富最大化的财务目标。
　　3.谋求企业长远发展，实现战略目标。并购可以使并购企业快速突破新行业的壁垒、利用被并购企业在市场、销售渠道和原材料等方面成熟资源，实现相关多元化或非相关多元化发展战略，大大减少发展过程中存在的不确定性，降低经营成本。
　　二、并购过程中税收筹划的原则和动因
　　（一）并购过程中税收筹划的原则
　　企业并购过程中的税收筹划主要基于三个原则：一是合法性，税收筹划必须是在法律的允许范围内进行，严格划分节税、避税与偷税、漏税的区别;二是预见性，税收筹划是一项长期、整体性的工作，需要在并购前做好详细的规划和准备，预见到各环节可能涉及的税种，测算对比不同操作方式下带来的整体税负水平;三是综合衡量，税收筹划应着眼于企业整体税负的轻重，在测算对比各种并购方式的综合税负之后，筛选出整体税后收益最大化而不是某个环节缴税金额最小的方案。
　　（二）并购过程中税收筹划的动因
　　企业并购过程中实施税收筹划的空间较大：一方面，被并购企业享受的税收优惠政策、经营亏损税前补亏等企业税收方面的优惠，如果符合企业合并的特殊性税务处理方式，那么并购企业可以继续享有剩余的税收优惠。另一方面，对于一般性的并购税务处理方式来说，收购方取得被并购企业的股权或资产的计税基础应当以公允价值为基础确定，因此，计税时需按照经评估确认的公允价值确定计税基础。在实务操作中评估一般会带来资产增值，相应的，并购企业可以取得更多的资产折旧和摊销，从而减少应纳税所得，达到节税的效果。
　　三、企业并购过程中税收筹划的方向和重点
　　（一）并购对象的选择
　　1.不同行业并购对象的税收筹划
　　按照并购目标对象所处的行业不同，分为横向并购、纵向并购和混合并购：对于横向并购，并购后企业的主业和经营范围不会改变，因此不会改变企业涉及的税种和纳税方式，如果企业是增值税一般纳税人，可以吸收合并增值税留抵进项税额比较多的企业，这样可以抵扣并购方的销项税，从而降低并购后的增值税总体税负;对于纵向并购，并购后企业的税种和纳税环节会发生变化，以增值税为例，对并购企业来说，把原来向供应商购货或向客户销货的应纳税环节变成了企业内部行为，只需在最终对外销售或者视同销售的环节缴税即可;对于混合并购，企业需要对增值税混合销售和兼营行为进行提前的筹划，以兼营为例，企业应将不同税种范围的经营项目单独核算、分开纳税申报，避免从高适用增值税税率。
　　2.不同并购标的资产的税收筹划
　　税法对于企业转让股权和转让实物资产有不同的征税要求。就实物资产转让来说，如果仅为实物资产的转让，那么需要对增值部分交纳增值税，而根据国税[2011]13号和国税发[2009]89号文规定，并购企业通过股权交易方式受让购买方厂房、土地等实物资产的行为不属于增值税和契税的征税范围，因此，当企业涉及动产或不动产交易时，可以以股权交易的形式完成资产转让。
　　（二）并购标的对象组织形式的选择
　　设立分公司和子公司是企业拓展业务、扩大经营规模的重要手段。子公司是独立的法人实体，在一定的条件下，子公司的累积利润可以享受延期纳税的优惠;分公司不是独立的法人，其产生的利润和亏损要与总公司合并计算。一般来说，对于并购后难以在短期内实现盈利的行业，可以设置为分公司，这样可以利用公司并购成本冲抵总公司的利润，从而减轻税负。但对于并购后能够快速实现盈利的行业，适宜设子公司，这样可以享受延期纳税的优惠，优惠期内的盈利无须纳税。
　　（三）并购对价方式的选择
　　按照企业并购对价支付方式的不同可以分为股权支付、非股权支付和混合支付三种，三种方式的税收筹划特点如下：
　　1.股权支付，是指并购企业以持有的权益工具交换被并购企业的股权或资产的对价方式。该方式若满足特殊性税收政策要求，被并购企业股东因股权交易所形成的资本收益则在其转让股权时才确认并缴纳资本利得税，从而获得了延期纳税的好处但购并企业不能享受被并购企业资产评估增值带来的折旧、摊销税收抵免。 　　2.非股权支付，是指并购方以货币资金、应收款项、固定资产等实物资产作为并购对价的支付形式。该方式不满足特殊性税务处理的条件，交易双方无法享受递延纳税或者免税的优惠，但是，一般性税务处理方式可以将资产的计税基础提高到评估价值，因此会获得折旧、摊销的税收抵免，降低企业所得税税负。其中，如果采用分期支付对价的方式，既可以缓解并购企业一次性支付大额资金的负担，也可以使被并购企业股东获得延期支付资本利得税的优惠。
　　3.混合支付，是指以现金、股票、可转换债券等多种形式金融资产、负债和权益工具组合作为对价方式的支付形式。其中，以可转换公司债券作为并购对价方式可使企业享受利息支出抵免所得税的优惠，若满足特殊性税收政策要求还能使被并购企业股东享受延期支付资本利得税的好处。
　　（四）并购会计处理方法的选择
　　按照会计准则规定，同一控制下的企业合并采用权益法核算，而非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。两种方法主要区别在于，权益法下资产的人账价值仍然按照被并购方资产的账面价值入账，而购买法下，资产按照交易的公允价值人账。在权益法下，企业并购并未产生减少企业未来税收负担的优惠，并且并购企业的留存收益可能会因为企业合并而增加，反而加重了企业所得税税负。在购买法下，由于并购企业取得的资产按照评估价值入账，未来计提折旧额可能会增加，从而产生抵税作用，因此，购买法的税收筹划效果明显优于权益法。
　　（五）并购收益取得方式的选择
　　并购收益的取得方式主要有两种：一是投资收益;二是资本利得，即股票买卖的差价。根据税法规定，如果投资者是居民企業，且其连续持有境内公司公开发行并上市流通的股票超过12个月的，取得的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，不用缴纳企业所得税，因此，如企业确需转让标的企业的股权应先对标的企业的未分配利润进行分红，先分配后转让，以享受股息红利等权益性投资收益免税的优惠，减轻企业的税收负担。
　　结论
　　并购重组是企业发挥协同效应、实现规模化扩张、谋求长远发展和实现战略目标的重要途径，强化企业并购过程中的税收筹划，从并购对象的选择、并购对象组织形式的选择、并购对价方式的选择、并购会计处理方法的选择以及并购收益取得方式的选择五个方向统筹考虑、系统策划，在合法合规的基础上平衡并购目标和税收筹划之间的关系，切实降低企业并购过程中的税收负担对于企业的长久发展有着深远的意义。
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