A公司并购B公司税收筹划案例分析

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　　[摘要]并购重组作为企业经营战略中的重要举措，在企业发展过程中得到广泛应用。而税收因素在并购成败中起着至关重要的作用。因此，合理合法的税收筹划将使得并购重组更加顺利，从而最大限度的收获企业利益。A有限公司属农业产业化重点企业，是省级重点培养的饲料企业，B公司由于自身发展存在问题，难以为继，并购重组是较好选择。以A、B公司作为分析对象，运用并购中税收筹划的实务方法，通过对并购方案的并购成本和税收成本综合对比分析，选择出较低成本、风险适中的并购方案。
　　[关键词]并购重组;税收筹划;成本
　　[中图分类号]F812.4 [文献标识码]A
　　1 案例背景简介
　　1.1 A公司简介
　　A有限公司是农业产业化重点企业，是省级重点培养的饲料企业，公司一直保持着高速的发展趋势。目前，A公司已被行业内其他企业认定为是最具有竞争力的农副企业集团之一，发展空间广阔。
　　A公司的经营业务大体上分为饲料业务模块、原料贸易模块、屠宰加工模块以及其他相关业务板块，其主要经营业务为饲料，占总营业收入的70%以上。A公司在全国一些重点畜禽养殖区设置分公司、子公司和其他分支机构进行生产和销售。
　　1.2 B公司概况
　　B公司是一家发展较好的饲料公司，但由于公司规模与同行业相比相对较小，业务相对单一，因此在同行业的竞争中其竞争力明显不足。
　　2017年B公司决定扩大生产规模，但在购置新的生产设备后，公司的业务并没有多大改善，这就使得公司所付出的生产成本过高，资金相对不足，为了扩大公司所占市场份额，该公司采用了降价销售的方式，但销量依旧无法改善。同时又存在大量的外债需要偿付，直接导致了公司的亏损增多，资不抵债。
　　1.3 A公司并购动因
　　我国是农业大国，饲料类行业是中国农业产业化的支柱产业，饲料业的稳步发展，必将推动我国生物工程行业、饲料机械产业、物流业和养殖业的更好更快发展。因此，市场需求在很长一段时间内将会非常旺盛，国家必将给予大力支持。
　　A公司经过几年的经营已经实现了一定的资本积累，而B公司由于自身發展存在问题，已经资不抵债，现阶段凭借自己的力量挽回损失已然十分困难，对于B公司而言，并购重组是较好的选择。B公司虽然现阶段属于亏损，但是却拥有良好的品牌形象和符合市场所需的质量要求，并购后A公司可以利用B公司的技术资源进一步优化自己的产品，抢占市场份额。
　　2 A公司并购中可供选择的支付方式
　　不同的支付方式所带来的节税利益不同，因此要根据企业的具体情况，选择对企业自身最有利的支付方式，获取最大的利益。主要方式包括：现金支付、股权支付、承担债务、发行债券以及综合支付。
　　2.1 现金支付并购
　　A公司如果采取通过现金并购的方式并购B公司，其优点主要体现在以下三个方面。其一，由于是现金支付并购，就会对B公司的固定资产等重新进行估值，在一般情况下，固定资产的公允价值都会有所增长，这样就产生了资产的增值，而固定资产需要进行折旧，那么增值的部分就会重新计提折旧，而这一部分缴纳的所得税就会从以后年度的所得税中扣除，从而获得节税利益。其二，现金支付并购的形式，不涉及公司股权结构的变动，就不会分散股权。其三，采用现金支付并购的方式，会使得并购的过程相对迅速，所需的时间较短。
　　2.2 股权支付方式并购
　　股权并购方式主要有两种形式：一是A公司用自己的普通股换取B公司股东手里的股票，取得对B公司的控制权;另外是A公司通过对B公司资产的估值，得到B公司资产的公允价值，用本公司与其资产等值的股票进行交换获得其全部资产，承担其全部责任，这样B公司就成为A公司的新股东，享有A公司的权益。
　　2.3 承担债务式并购
　　当被并购目标企业存在较严重的债务问题时，会建议并购方企业采取此种并购方式，也就是A公司通过承担B企业全部负债的形式进行并购，取得B企业的所有权和控制权。
　　2.4 发行债券方式并购
　　如果通过发行可转换债券并购目标公司，对于并购方公司而言，就可以在资金上减轻企业的负担，而对于被并购企业而言，此种方式进行并购可以延期现金的收入，推迟了缴纳企业资本收益所得税的时间，获得了这部分税款的时间价值。B公司可以根据公司的财务情况需要确定债券的到期时间和付息方式等，具有较强的灵活性。
　　2.5 综合证券支付方式的并购
　　综合证券支付方式的并购是目前应用最广泛的一种，因为该种方式结合了各个并购方式单独使用时的优势，能够综合起来为企业创造最大的利益。但我国直接融资市场起步较晚，融资渠道较少，而间接融资市场受政府行为约束较大，这些都导致我国企业在选择支付方式时很少考虑此种方式。
　　3 并购重组税收筹划方案分析
　　3.1 现金并购的税收筹划方案
　　3.1.1 现金并购方案成本。在该方案中，A公司对B公司资产进行了重新估值。B公司的房屋建筑物和生产设备评估后的公允价值为4978万元，B公司评估后的资产总额约为6574万元，负债总额为6802万元，二者相差约228万元。
　　本现金并购方案中，A公司通过支付现金4978万元收购B公司的房屋建筑物、生产设备以及土地使用权，B公司向A公司约定不会再使用其原有品牌从事任何生产经营活动，随后宣告破产。
　　假设A公司采用负债融资的方式来筹集资金。A公司取得五年期对外借款融资4978万元，利率6%，该笔借款可取得的节税利益314.51万元。
　　综上所述，以现金支付的方式对B公司进行并购的并购成本为4835.81+511.56+314.51+112.9=4919.96万元
　　3.1.2 现金并购方案的税收筹划分析。在该现金并购方案中，A公司的行为属于用货币性资产购买B公司的非货币性资产。B公司需要缴纳增值税、营业税、城建税和教育附加、土地增值税以及所得税。 　　已知在并购前，A公司对B公司的资产估值情况如下：B公司的房屋建筑物和生产设备原值分别为1177.51万元和3076.39万元，评估后的公允价值分别为1471.89万元和3506.52万元，评估后增值额分别为294.38万元和430.14万元。并购双方的总税负为70.13+248.92+31.91+66.24+94.36=511.56万元
　　在现金并购的过程中，A公司对B公司的资产进行了重新评估，因此B公司的固定资产所产生的增值额就可以获得折旧的税收挡板产生节税利益，在缴纳所得税时得以抵扣。
　　3.2 现金与股权并购相结合的税收筹划方案
　　3.2.1 现金与股权并购相结合的方案成本。该方案采用现金与股权并购相结合的方式。A公司以所有者权益总额的9%相当于价值4270.77（47452.98×9%）万元的股权以及707.23（4978-4270.77）万元现金收购B公司的房屋建筑物和生产设备，同时B公司向A公司约定不会再用其原有品牌从事任何生产经营活动，并宣告破产。
　　同样以未来五年作为参考，由于A公司的净利润是以平均每年7.51%的比率增长的，因此未来五年的净利润分别为：5649.50、6073.78、6529.92、7020.32、7547.55万元。而A公司提取法定盈余公积和任意盈余公积金的比例为20%，并且A公司对股东支付股利所占份额为40%，则支付给B公司的股利总和为789.66万元。综合来看，现金与股权相结合方案的并购成本为6147.77万元。同时，由于股权并购后影响A公司的股权资本结构，所以该方案实施起来比较复杂。
　　3.2.2 现金与股权并购相结合方案的税收筹划分析。从税收成本角度来看，方案二属于用股权置换资产的行为，被并购方B公司可以不缴纳所得税，其他应缴纳相关税费共计417.20万元。根据我国税法相关规定：被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按照规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
　　因此，该方案中由于A公司以4270.77万元的股权以及707.23万元现金收购B公司的房屋建筑物和生产设备，其中非股权支付额，也就是A公司所支付的现金707.23万元占股支付额4270.77的比例为16.56%，符合规定的免收所得税的条件，因此在并购过程中B公司的所得税是可以减免的。
　　另外A公司可以利用B公司的连续亏损额，在并购后进行亏损额度免税抵免，也就是由于B公司连续两年亏损，可根据比例在并购后的五年之内进行亏损额的税前抵扣，取得节税利益。
　　第一年可抵扣的限额为5649.50× 6574.32/71570.21=518.95万元，也就是157.29万元可全部抵免，所以亏损抵免取得的节税利益157.29×157.29 25%=39.32万元，节税利益的现值39.32/（1+6%）=37.09万元。
　　3.3 承担债务方式并购的税收筹划方案
　　3.3.1 承担债务方式并购的成本。本方案采取的是F公司以承擔全部债务的方式并购B公司，属于并购股权行为。该种方式最大的优势在于实际税负为零，并且与股权并购方式中亏损抵免的计算方式相同，该方式同样可以享受亏损抵免带来的利益。但是该方案会使F公司面临其他方案所没有的风险，也就是要承担B公司大量的债务，这些负债很可能改变F公司的资产结构，使F公司在以后的经营中遇到风险。
　　综上所述，采用方案三的并购成本为6026.46万元（包括偿债6172.32万元，扣除利息节税108.77和亏损抵免节税37.09万元）
　　3.3.2 承担债务方案的税收筹划分析。B公司资产总额为6574.30万元，负债总额为6172.32万元，根据国税发相关规定：如被合并企业的净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面价值为基础确定。
　　本案例中，B企业连续两年亏损157.29万元，假设A公司税前利润按7.51%的比例增长，则13年A公司的净利润为5649.50万元，则第一年可抵扣的限额为55649.50×6574.32/71570.21=518.95万元，所以亏损抵免取得的节税利益为157.29×25%=39.32万元，节税利益的现值为39.32/（1+6%）=37.09万元。
　　然而A公司并购B公司后，要偿还B公司所欠债务，而这些债务中有一部分需要缴纳利息。其中包括短期借款1047.33万元、一年内到期长期借款391.87万元和长期借款1597.40万元。
　　3.4 三种方案对比
　　综合上述计算分析，三种方案中，承担债务方式并购虽然税负为零，但是需要承担B公司大量不必要的债务，一旦采用，不利于A企业的后续发展;股权并购与现金并购结合的方案所纳税额小于现金并购，但是存在较大数额的B公司股东股利分配，二者相比较后该方案所节省的金额还是少于多出的支付额，且很容易稀释原有股东的股权，对于公司的控制权会有相应的减弱，并且并购成本也大于现金并购方案，因此比较而言，现金并购是三个方案中最为可行的，并且采用负债融资的方式支付，降低了企业存在资金周转风险的可能性。
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