企业并购所得税税收筹划研究
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[摘 要]企业想要在日益激烈的市场竞争中立于不败之地，单靠企业自我积累发展壮大已满足不了企业发展的需要，并购成为企业实现资本快速扩张，提升企业竞争力最有效的途径。随着我国市场经济体制的建立和资本市场的发展，企业间的并购也越来越频繁，对企业并购活动中的涉税部分进行整体的税收筹划，能有效降低企业的税收负担，达到降低企业并购成本、帮助企业实现整体价值最大化的目的。基于此，本文重点分析了企业并购所得税税收筹划。
[关键词]企业并购；税收筹划；所得税
doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2019.02.015
[中图分类号]F275 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2019）02-00-02
1 并购重组的定义
所谓并购重组是指一个企业对它拥有并控制的各项资产、负债、所有者权益以及其他各个生产要素之间的比例重新进行调整分配。但是，并购重组在不同的研究领域、不同的背景下，其具体的含义存在差异。
从税法上来看，并购重组指一系列商业交易，这些交易在很大程度上会改变企业的经济与法律结构，并且这些商业交易并不属于日常经营业务的范围。值得注意的是，在我国的实际业务活动中，往往把股权层面的收购称之为并购，而把资产层面的重组称其为重组。可见，两者存在本质区别的同时又有一定的联系，但在开展实际业务活动的过程中，并没有对二者进行具体区分。
2 并购重组的税收政策
企业并购的所得税政策主要有两类，一类是一般性税务处理，另一类是特殊性税务处理，本文主要讨论如何利用特殊性税务处理对企业并购过程中的所得税进行合理地税收筹划。
根据相关财税规定可知，一个公司在并购中要想享受优惠政策，必须符合以下两个关键的要求：①收购公司购买的股权必须大于等于目标企业总股份的50%；②在总的交易对价中，股权交易发生时支付的股权对价必须大于等于总购买价款的85%。若一项并购业务同时满足以上两个关键的要求，则可以享受特殊性税务处理的优惠政策，即可免税合并。
根据我国《企业所得税法》的相关规定，居民企业出售公司的股票产生的利得适用25%的企业所得税税率，而对于个人股东出售其持有的公司股票产生的利得，则属于个人所得税中“财产转让所得”这一税目的核算范围，应适用的是20%的个人所得税税率。
3 案例分析
3.1 双方企业简介
3.1.1 并购方——KE医疗公司
KE医疗科技股份有限公司（简称：KE医疗）成立于1994年12月，是一家位于长春的民营企业，注册资本为15 340万元，经过10多年的发展与成长，2014年8月其成功地在深交所上市。KE医疗主要从事的是医疗检验仪器的研究与开发工作以及器械的生产和销售。它的核心竞争力之一是拥有优秀的研究团队以及先进的研发技术。
3.1.2 被收购方——ZG生物科技有限公司
ZG生物科技有限公司（简称：ZG生物）成立于2004年2月，是一家位于宁波市的高新技术企业，注册资本为1 200万元。该公司主要从事体外诊断试剂的研究、开发、生产与销售，拥有大规模的先进液体生化试剂生产线，每年年均产量目前能超过10 000万毫升。同时，该公司决定将在近期提升生产线的产能，届时其年均产量将会翻倍增长，大概能达到20 000万毫升左右。
3.2 KE医疗原并购方案及所得税税负情况
3.2.1 KE医疗原并购方案的对价支付方式
经查阅KE医疗公布的相关公告，可以看出相关评估机构对ZG生物的市值估计为1 221 894万元，该估值高于所有者权益的账面价值部分即为ZG生物的增值额，计算后得到其增值额为107 566万元。双方公司协商一致之后决定，此次并购对价的计算基础为评估机构为ZG生物所做出的估值，此外还应扣除ZG生物的未分配利润，金额为12 517万元。最终，KE医疗决定收购ZG生物51%的股份，该部分股权的价值为55 463万元，其决定用现金支付全部的收购价款。
KE医疗支付给ZG生物第一大股东甲（14.31%）的对价为8 730万元，支付给第二大股东乙（10.91%）的对价为6 656万元，支付给第三大股东丙（9.69%）的对价为5 912万元。
3.2.2 KE医疗原并购方案的税负情况
依据前文所述的相关条文规定，KE医疗这次的收购并不满足特殊税务处理的两个关键要求，不能进行免税合并，而只能按照一般税务处理的要求计算此次交易产生的所得税费用。
KE医疗对ZG生物的收购共计产生的转让所得额为
52 971.15万元。根据ZG生物法人股东和自然人股东各自占股的相对比例（法人投资者占比9.59%，其余6位自然人投资者占比共计90.41%）以及他们各自适应的所得税税率（法人投资者为25%，自然人投资者为20%），可以计算得到：ZG生物的投资机构X在收购发生当期需要交纳1 269.98万元的企业所得税，而其余的个人投资者在收购交易发生当期需要交纳9 578.24万元的个人所得税。也就是说，本次收购交易使被收购企业的各类股东共计发生了10 848.22万元的所得税额，但KE医疗由于没有产生任何资产或股权的转让利得，因此不用承担任何所得税负。
4 KE醫疗收购交易所得税筹划方案的改进
4.1 优化此次收购的支付方式
根据相关税收文件的规定，并结合前文的分析，笔者提出了以下改进后的对价支付方案。第一，14%的对价——用现金支付。第二，86%的对价——通过KE医疗自身定向增发的股票进行支付；（股票价格按照不低于定价基准日前20个交易日KE医疗的股价均价来确定；经确定，股票发行价为34.10元/股，发行数量为15 386 371股）。在这种混合的支付方式下，KE医疗需要支付的现金对价现在仅为8 541.23万元，大大少于原方案下需要支付的现金数额。 改进收购支付方式之后，KE医疗和ZG生物便形成了关联关系。由于KE医疗向ZG生物增发了自身的股票，其原始股东的控制被部分稀释，控制权从100%下降到90.88%，剩余9.12%的股权则由ZG生物中参加这次收购的股东持有。收购完成之后，KE医疗拥有ZG生物51%的股份，剩余49%的股份仍由原来没有参加这次收购的ZG生物的股东持有。
4.2 优化支付方式后，双方当期所得税负分析
在优化支付方式后，根据ZG生物法人股东和自然人股东各自占股的相对比例以及各自适应的所得税税率，可以计算得到：ZG生物的投资机构X在收购发生当期需要交纳177.80万元的企业所得税，而其余的个人投资者在收购交易发生当期需要交纳1 340.96万元的个人所得税。也就是说，把支付方式改为14%用现金、86%用股权之后，投资机构X和所有个人投资者需要承担的所得税费会从之前的10 848.22万元直接下降为现在的1 518.75万元。
但是需要注意到，改进的支付方式并不是真正降低了应交的所得税，只是把部分应交所得税费的时间拖后而已。当KE医疗或ZG生物真正出售此次收购取得的股票时，才需要交剩余股票对价支付下对应产生的所得税。
5 案例小结
兼并和收购是企业发展壮大的关键途径之一，这是因为收购往往能为企业带来很多协同效应。比如：可以帮助企业快速进入一个新市场，可以获得被收购企业的关键性技术或核心竞争力，可以消灭同行业的一个竞争者，等等。同时，收购所带来的这些协同效应会增强企业的竞争优势，使企业在越来越激烈的市场中占据优势地位。
但任何事情都应该遵循成本效益原则，除了要看到收购带来的种种好处之外，也应当考虑与其相关的成本费用，而在这些成本费用中，收购所产生的税费是重要的成本之一，是不容忽视的。如果企业在收购时，忽略了考虑税收筹划，那么很有可能会出现整个收购由于产生的税负太大而导致收购计划夭折。或者就算公司完成了收购，但后期由于税负过重，也会导致大量现金流出企业进而会影响到公司后期的正常运营。
因此，尽管税收筹划只是整个收购过程中看似很小的一个环节，但若没有进行充分考虑、合理安排，会产生很严重的影响。企业应该在对目标企业进行全面考察调研之后，综合自身所处的行业竞争特点及公司内部的具体情况，充分考虑各种可能的税收筹划方法，从而选择最优的筹划方法，尽可能地减少收购的相关成本费用。
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