企业并购中的商誉问题研究
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摘要：在经济结构转型和产业升级的宏观环境背景下，我国资本市场上高溢价、高估值的并购交易不断涌现，这些交易往往会导致巨额商誉。随着合并商誉大量产生，近年来计提巨额商誉减值造成企业经营业绩大幅下滑的事件频频发生，给公司的财务业绩和投资者造成了很大的损失。本文研究商誉问题，意在探讨商誉管理方面的思路。
关键词：企业并购;商誉
自从上市公司逐渐按照新会计准则进行工作，国内的A股上市公司的合并商誉量就一直飙升。2016年，A股的商誉总数突破1万亿元。2007年开始的7年时间内，在这些上市公司中，平均一位的商誉占那一年的净利润比值在0.1-0.2中间变化，2015年飙升到0.4，2016年更是差不多到了0.5。按照A股上市公司2018年半年报展现的信息来研究，该年的前六个月内A股公司商誉总额接近1.4万亿元，比前一年的年终增长了近0.07。和去年比较，商誉占净资产比值大于一般的公司超过了50位，有15家甚至大于1。4月15日这天开始的7天内，大约有十家上市公司进行商誉减值准备，数量超过了20亿元，不少企业由于商誉减值的影响，年内的绩效出现重大损失，进一步把商誉及其减值的影响放到了众人声讨的热点上，引发大家的担心和困扰。
一、相关研究文献回顾
美国有关学者亨德里克森（1982）探讨了商誉本质，提到了好感价值论、超额收益论和总计价账户论，这三个论点广为流传并被普遍认同。美国有关机构在20世纪末第一次定义了核心商誉，着重提到合并对象和被合并对象净资产和业务放在一起的计划协同影响的意义，和被合并对象仍然开展的业务继续下去的意义。
国内研究人员对商誉本质有着下列观点和想法：徐文丽、张敏（2009）相信，商誉表示企业之前的活动和业务所带来的产物，是企业主导的，可以助力企业在未来拿到更高的回报，属于没有记录进账目的特别的无形资产。按照企业资源的普遍认知和活动支出的理解来看，张婷、余玉苗（2008）把合并商誉的意义概括成并购对象获取被并购对象的资产而衍生的商誉提高，把合并负商誉算作被并对象自己的价值影响。傅超、王靖懿、傅代园（2016）总结最近这几年上市公司的财务情况，认为大致上来看我国资本环境下的并购商誉可以助力企业获得额外的价值。
包勇（2009）认为随着企业减值测试的不断进行，商誉会逐年接近企业的超额收益能力，更真實地体现企业的财务状况，因而减值法比摊销法更合适。与之相反，周华、刘俊海、戴德明（2010）对减值法提出质疑，因为管理层可以自行决定可收回金额和资产减值额，借助资产减值的会计准则规定跨期调节利润。陈力生（2010）提出应该采取系统摊销与减值测试相结合的方式对商誉进行后续计量。
二、案例选择依据
本文选择“锂电巨头”陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称为“坚瑞沃能”）作为案例公司。通过对案例的深入分析，我们发现在初始确认商誉时，企业存在偏离本质、盲目高估的现象，坚瑞沃能以52亿元溢价近5倍收购锂电企业沃特玛，产生商誉46.14亿元。在这次并购交易中，沃特玛给出的业绩承诺之高，不禁令人怀疑交易过程中确认的并购商誉数额的客观性与合理性。并购交易完成后不久，沃特玛的净利润就开始大幅下跌，以至于承诺坚瑞沃能的业绩未能达到。坚瑞沃能更是将收购沃特玛时产生大额商誉一次性计提减值，直接导致公司当年净利润转负，股价一路暴跌。就坚瑞沃能面临的状况，本文拟基于巨额并购商誉与商誉减值之间关系，论证坚瑞沃能并购时定价的不合理，巨额的并购商誉事实上只是泡沫化的资产，并就如何避免“商誉泡沫”的产生提出意见，以期为其他企业在解决此类问题上提供借鉴。
三、案例情况介绍
（一）合并方坚瑞沃能介绍
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称为“坚瑞沃能”）的前身是陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称为“坚瑞消防”），坚瑞消防于2005年4月30日成立，2010年9月，坚瑞消防在深圳证券交易所上市，募集资金的总额接近4亿元。在多年发展后，该企业的市场占有率大幅提升，并且成了国内消防产品生产的知名企业。
然而，2010年开始的5年问，该公司营业收入及净利润都基本保持稳定不变，净利润在1200万元-3500万元之间。业绩不佳，股价下行，为了摆脱这一经营困境，同时开拓新的行业领域，坚瑞消防开始频繁进行并购。它的目标瞄准了深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称为“沃特玛”），由于沃特玛在新能源行业发展多年，具有充足丰富的经验、渠道和技术优势，坚瑞消防便意欲借助这次收购，形成其崭新的“新能源+消防安全”的双主业战略布局。2016年10月，坚瑞消防股票简称正式变更为坚瑞沃能从一家消防器材公司，转型为“锂电巨头”。
（二）被合并方沃特玛介绍
深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称为“沃特玛”）成立于2002年，是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案并率先实现规模化生产和批量应用的磷酸铁锂电池企业之一。公司的创始人李瑶曾任职于比亚迪公司，后来选择自主创业，开发出了车用的磷酸铁锂电池。以2010年上海世博会的纯电动巴士为契机，沃特玛领导了新能源汽车行业联盟的建设，供应链中的数百家企业与沃特玛的磷酸铁锂电池密不可分。2015年，沃特玛的净利润达到了2.76亿元，增长了123倍，位居国内新能源汽车配套电池的第二位。凭借成熟的生产技术，勤勉的市场判断和丰富的行业经验，沃特玛的产品具有很强的市场竞争力。
（三）合并过程及商誉确认结果
1.合并过程
坚瑞消防以8.63元，股的价格，向李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行4.63亿股，并支付现金12亿元，合计作价52亿元购买其共同持有的沃特玛100%的股权。为支付并购交易的现金对价，提高交易的协同效应，坚瑞消防向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤基金、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）以及南昌市水投投资有限责任公司非公开发行股份募集配套资金。收购完成后，沃特玛便成了坚瑞消防的全资子公司，沃特玛大股东李瑶成为坚瑞消防的总经理和法定代表人。 2.商誉确认
坤元资产评估有限公司出具的深圳市沃特玛电池有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中分别采用资产基础法和收益法对委托评估的沃特玛公司的股东全部权益价值进行了评估。
资产评估报告中表示，在评估基准日2015年12月31日，沃特玛公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为15.82亿元，采用收益法评估的结果为52.38亿元，两者相差365，638.39万元，差异率为231.08%。
由收益法评估得到结果为，沃特玛公司股东全部权益为5，238，660，000元。经过交易双方的友好协商，本次交易的最终价格确定为52亿元，再加上10.4亿元的或有对价，最终确认的合并成本62.4亿元，较购买日沃特玛净资产公允价值16.26亿元增值284%，本次交易最终形成46.14亿元商誉。
四、案例分析
（一）商誉初始确认存在的问题
商誉是企业并购的产物，数量根据合并对象投入资金大于被合并对象净资产公允价值来计算。之所以会产生商誉就表示被合并对象在之后的获利水平优秀，可以赚取超出预期的收入。沃特玛52亿元的高估值关键就在于它的业绩水平十分优秀。高业绩对赌基本上就意味着会产生不少的商誉。如果目标对象的业绩不尽如人意，出现了过低的情况或可能性，就应该在实施商誉减值测验时做好减值的准备，虽然这样的措施会降低收入水平，但由于业绩补偿的实施能够或多或少减少这种不良的影响，起到一定的弥补效果。
在坚瑞沃能并购沃特玛时，李瑶在交易中做出的高绩效承诺支持了当时52亿元的高估值，一方面使标的股东得到更多的支付对价，另一方面使投资者提高了对上市公司未来业绩的预期。但对于新能源汽车电池这种周期性行业，做出如此高的业绩承诺，交易时就埋下了后续的商誉地雷。
（二）商誉后续计量存在的问题
由于高溢价收购，商誉就会面临减值危机。被合并对象业绩情况没有满足计划指标时，公司就可能不得不進行计提商誉减值，还有可能不得不减少利润指标。2016年，坚瑞沃能以52亿元收购沃特玛100%股权，与沃特玛9.29亿元的账面价值相比，评估增值率为469%。因为算是一类特别的资源，商誉并不稳定，假如大环境水平或者企业的经营状况有所波动，商誉也会受到影响。基于这种情况，国内的会计规定让企业必须年年都开展商誉减值测试工作。假如产生了减值，就需要改变账面价值，算进当期损耗。不过由于商誉减值测试流程比较烦琐、要花费不少费用、不够公平客观，导致开展工作不够清晰透明，监督的阻碍重重。另一方面，实施了计提减值的商誉不可以算回来，因此上市公司或者不计提商誉，或者干脆一次性计提很大额的商誉。
在2017年的财务报告中，坚瑞沃能对其一次性计提商誉做出解释。一方面是因为“受国家新能源产业政策补贴调整影响”，事实上，该政策在2016年就发生了变化，而坚瑞沃能在当时并没有为此变动商誉。2016年，相关政策规定新能源汽车只能在行驶30，000公里后才得到政府补助，这使得新能源汽车生产厂获取国家补贴的时间被推迟，作为整车生产厂家的供应商，坚瑞沃能也面临着应收账款增加，资金流断裂的风险。另一方面补贴条例规定了动力电池密度的要求。纯电动客车的密度不应低于90Wh/kg，密度高于120Wh/kg的生产企业能得到1.1倍的补助。这对坚瑞沃能来说是一个巨大的挑战，因为它主要生产的磷酸锂电池的密度为80Wh/kg。公司需要创新技术来提高电池密度，否则他们只能放弃政策补贴，而无论采取何种做法，企业未来的成本都会上升。面对政府补贴已经消退的事实，坚瑞沃能仍然对沃特玛保持盲目乐观的态度，没有计提商誉减值。并购时产生的巨额商誉以及年终减值测试的盲目自信态度使得坚瑞沃能在2018年债务危机时一次性全额计提了并购产生的46亿元商誉，导致公司利润急剧下降，市场价值大幅萎缩。
五、结论与建议
经过上述研究我们发现，坚瑞沃能以52亿元溢价近5倍收购锂电企业沃特玛，产生商誉逾46亿元，商誉的初始确认存在盲目高估偏离本质的现象。而支撑沃特玛52亿高估值的，主要是其高业绩承诺，以至于由于后期净利润大额下滑导致业绩承诺未实现，坚瑞沃能将收购沃特玛产生商誉计提了全额减值准备，导致净利润大额亏损，股价一路暴跌。就此，我们可以得出，巨额的并购商誉事实上只是泡沫化的资产。因此本文建议：
（一）严格开展针对“高溢价并购”的管控工作
想要恰当科学地对被合并对象净资产开展计算，监管组织就需要对估算工作从严进行，举例来说按照被合并对象业内的盈利水平，把并购时的估算额限制在一定的数额内。
（二）提升评估组织的责任心
企业并购工作开展时，合并对象应该找到资产评估专家来开展针对被合并对象的调查估算工作，包括拥有的资源、背负的债款等等情况，都需要认真核查清楚。资产估算是企业并购工作的第一步骤，所以，资产评估专家在这一项活动中发挥着不可或缺的核心作用。要想增强评估专家的可靠程度和专业程度，就应该仔细、认真挑选可信赖的专业机构，确保机构和专家具有专业的知识背景和成熟的工作经验以及负责公正的工作态度。同时有关部门应该制定并持续优化针对这一领域的条例规定，为发展和建设打好基础。
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