企业并购下泡沫化商誉探析
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[提要] 随着经济发展，在企业并购浪潮中，商誉埋雷、泡沫化减值现象层出不穷。本文对商誉减值现象进行分析，并提出去泡沫化建议。
关键词：企业并购;商誉;商誉减值
中图分类号：F23 文献标识码：A
收录日期：2020年3月11日
一、研究背景
（一）时代背景。当今社会，我国经济飞速发展，随之各类企业并购趋势增长迅猛。竞争强烈加剧企业并购，并购各方通过消除或控制竞争中的另一方来增强自身的竞争力，企业通过并购可以从外部显著增强自身的竞争优势，对企业的发展提供产业支持，并购动机的实践过程是竞争优势的双向选择，大量的资本在并购中充当财务投资的角色，为众多的并购者提供了巨额的资金支持，对企业并购重组浪潮起到了一定的推动作用。并购浪潮兴起的同时，催生了企业看似“春风得意马蹄疾”，实则在泡沫化商誉减值的道路上越走越远的现象。
（二）商誉的界定与本质。会计上，商誉虽然能在资产负债表中单一列出，但商誉的不可辨认性决定了商誉只能以“无形项目”列示，商誉仍满足资产确认的条件，应当确认为企业的一项资产。在资产评估领域，商誉依赖并附属于企业，同时是企业声誉及未来盈利能力的量化，这项不可辨认的无形资产不能剥离企业单独存在。企业所得税税法中的商誉因符合非货币性，非实物形态的长期资产归属于无形资产。
商誉自身产生条件等多方面因素导致了依附性，是一种能够资本化的无形资产，在资本化过程中这项不可辨认的无形资产存在是正数、负数，甚至为零的可能。上市公司并购重组产生的商誉指的是在非同一控制下企业合并的成本，实质为并购过程中高于目标企业可辨认净资产公允价值所产生的溢价，所以，一般说到的商誉都是并购商誉。在供给侧结构性的经济背景下，A股市场商誉积累攀升，并购成为企业转型与发展的重要途径，我国企业并购数量激增，截至2019年，近千家上市公司发布预亏公告，其中多数公司亏损背后的真正原因是商誉的泡沫化减值。
二、企业并购引发的商誉泡沫化减值问题
（一）企业并购中对商誉估值溢价导致高估值风险。在对被标的公司进行资产评估时，由于商誉的不可辨认性及构成要素的多樣性，一般采用收益法进行评估，其中两种最常用的具体方法是增量收益法和超额收益法。以收益法求取估价对象价值需以预期收益能力为导向，通过将标的企业预期收益资本化或折现来确定被并购方价值，通常溢价过高，对营业收入的估值过于乐观，企业软实力很大程度上也决定了并购溢价的产生。同时，估值通常以上市公司股票交易价格为基础衡量企业价值，股票价格的变动间接影响商誉价值的确认，在并购市场中，并购消息投放后，必然导致公司股价上涨，以此时的股票交易价格来衡量企业价值，便不再客观。高估值存在的同时，必然会为企业带来商誉减值。
（二）标的公司业绩承诺虚高。建设机械3年累计业绩承诺完成10%，累计计提60%商誉减值;安洁科技业绩承诺第1年完成率67%，当年业绩快报中未计提，年报中实际计提商誉减值1.1亿元;银河电子业绩承诺期完成率95%，在当年计提商誉减值;宝德股份业绩承诺最后一年完成率81%，在最后一年实际计提商誉减值3，756万元等。被并购方普遍认为制定高业绩承诺会吸引并购公司的注意，虽然企业中签订业绩承诺的公司有很多，而业绩承诺本是为了融资并购而生，是对未来具有不确定的事项而签订的合同，不确定性和公司业绩承诺的补偿方式、后续落实存在的风险进一步加速了并购商誉的泡沫化减值。
（三）商誉会计处理弊端。2002年美国会计原则委员会颁布文件，原商誉年度摊销改为年度减值测试，相对来说我国经济发展晚于发达国家，于2006年在我国企业合并浪潮下财政部对于商誉的会计处理模式更新为减值测试，只确认商誉的减值，不确认增值，该调整初衷是为了助力企业外延式发展，拓宽产业升级道路。但在商誉的计提上，受主观因素影响具有不确定性，存在企业利润出现亏损而不计提减值损失或者企业先大量计提商誉减值损失，为日后业绩做铺垫的情况。商誉减值测试不及时，披露不完整。
三、泡沫化商誉的源头
（一）评估自主性导致评估不到位。评估师应分析、判断和调整盈利预测提供的企业结合内部和外部环境、发展前景、行业竞争地位，并对企业定量比较，以判断收入预期是合理的。反之会导致以下情况：X评估公司发布的评估报告目标企业JL，2016～2018年，营业利润预期分别为11.92亿元、16.560亿元、18.1亿元。净利润预计分别为2.58亿元、3.63亿元、3.71亿元。2016～2018年，标的企业实际营业利润分别为3.58亿元、3.48亿元、4.27亿元，净利润2.53亿元、2.53亿元、2.75亿元，与前一年有很大不同。特别是所预测到的，时隔3年实现的营业利润仅占预测值的24.32%。评估机构在评估中，对盈利预测数据的分析判断有多重影响因素，如预测未来收益与行业状况的紧密性、市场分析与行业风险、盈利能力的持续性等需要综合考量，不确定因素与自主性干扰大。
（二）企业核心竞争力不足，盲目并购。出现商誉泡沫化减值的企业，通常在当年显示出较好的业绩状态，企业并购后，由于原本核心竞争力不足，一旦标的公司出现业绩断崖式下滑，盈利能力下降，未能实现企业并购后的协同效应，则商誉估值高溢价、业绩承诺虚高、商誉减值测试不及时、商誉计提等暴露出来的问题，便会接踵而至，企业未抓住政策和市场机遇，核心竞争力不强，即使想通过并购完善和拓展企业产业布局，由于自身的局限，达到预期的可能性微乎其微。
（三）内部控制短板。近年来，财务舞弊等违法事件屡禁不绝，尽管法律法规不断健全，企业与政府对内部控制重视度提高，但法律法规层面的约束，主要针对于企业本身的日常经营活动，对并购方面涉及甚少。企业并购后对标的公司董事会未调整，管理机构的内部控制环境在某种程度上缺乏内外部控制机构，在业绩压力下，催生不准确的风险控制认知，企业内部控制体系之间缺乏良好的沟通，带来信息不对称的风险，原公司与标的公司双方无法建立一个管理控制模式来监督管理，促进业绩提高，双方相容性弱，未进行清晰有效的划分，导致并购后企业内部控制流于形式，无法对各级部门的运行和真实的财务情况做出合理评价，也无法识别业务承诺的真实情况。 四、商誉去泡沫化对策
（一）企业并购合理评估商誉。商誉本身不是一项单独的能产生收益的无形资产，是多方面因素共同作用的结果，各种不同的无形因素从整体上有助于商誉价值的形成，但是无法用固定的方式或公式进行独立的计量，因此以商誉总体确定。企业并购中，一方面要求企业双方真实把控企业整体收益水平，正确认识商誉的依附性，只有通过企业整体出售成交或整体合并成功之后，商誉的价值才能切实的体现;另一方面评估人员要具体问题具体分析。对于经营状况持续良好、增量收益稳定的企业，选取收益资本化法评估;对于评估增量收益，只能维持有限期的企业选取增量收益折现法评估。在运用超额收益法时，用企业整体价值扣除，企业各单项可辨认资产评估值之和，评估人员通过对评估方法的选择、各项参数界定的把握，更加精准的提供评估。
（二）提高企业财务工作者专业能力。企业财务会计的重点取决于企业发展的阶段，财务工作是根据财务部门提供的数据，帮助企业决策者对市场作出正确的判断，使企业在市场上把握管理的正确方向，稳步发展，财务工作者专业能力的强弱对企业管理有很大的影响，财务工作者不僅要具有较高的专业技术水平，还需必备灵活性，提高财务人员工作主动性、积极性、专业性，同时定期组织员工培训，建议线上线下，多渠道多形式培训并进，理论与实务并重，加强校企联合，聘请会计师事务所、资产评估人员，提高会计人员的商誉专业性知识，落实财务部门的职能，建立奖惩制度。
（三）改善企业内部控制模式，转短为长。迫于业绩等多方面压力，公司财务造假及业绩承诺虚高的情况与商誉的泡沫化减值息息相关，企业应重视内控，转短板为优势，建立制衡机制，管办分离，严格约束，明确内部权责划分，审慎分明，调整组织架构、权力清单、管控模式及控制程序。在经营中自检自查，自我监督，及时实现治理模式升级转变，发展模式新举措，完善内部考核机制，实现管理层、决策层、业务层多位驱动协同发展。
（四）加强外部监管。审计机构作为第三方应加强人员专业性培养，充分发挥独立审计的作用，抑制企业不良动机的违规操作。政府应严格划分并购活动中各项规范，从根本监督上管控“泡沫”，严格筛查企业并购活动的合理性，使双方在并购中对公司业绩财务等方面数据及时披露，对风险及时掌控，加强信息对称性，做好市场的调控把握，营造公开透明的企业并购平台。
由于商誉的泡沫化减值在市场上备受关注，其估值溢价、业务承诺虚高和固有的会计处理弊端等一直是催化泡沫的主要因素，商誉的去泡沫需要评估人员、企业内部多方优化和第三方审计监管制约，使商誉“无形项目”显实形。
主要参考文献：
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