商誉泡沫现状分析及相关问题探讨

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　　摘要：上市公司并购所产生的巨额商誉是我国目前面临的一大金融风险。自2015年频发的上市公司计提巨额商誉减值损失以来，上市公司并购重组行为愈演愈烈。又再一次爆发了大规模的商誉问题，相应的风险也逐渐暴露。巨额商誉的形成原因以及未来对公司产生的不利影响已经成为行业内关注的热点之一，同时这个问题也越来越受到监管层和投资者的关注。因此，本文将从商誉泡沫的现状出发，通过研究其形成的原因、初始计量与后续确认以及未来对公司造成的影响，思考我国当下的政府监管以及会计政策，提出适应的对策与建议，对我国企业并购商誉的相关财务治理提出一些建议。
　　关键词：并购;商誉减值;商誉泡沫;会计处理
　　商誉是一种无形资产，《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：“买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。简单来说，商誉就是上市公司在收购定价中溢价的部分。商誉有一些特点：一是商誉不能离开企业单独存在，且必须是产生于非同一控制下企业合并;二是商誉不是一项单独产生收益的无形资产，具有依附性;三是商誉具有不确定性，商誉的形成既不决定于权利人的某一个具体的行为，也不决定于权利人的主观意志，而是依赖于权利人以外的社会公众的判断和评价。
　　近些年来，越来越多的上市公司进行并购交易，并购方通过溢价收购获得的商誉呈现大规模增长，不少上市公司频发“商誉泡沫”问题，仿佛一把悬在上市公司头上的达摩克利斯之剑。
　　一、巨额商誉形成的原因
　　我国的巨额商誉有的形成有许多原因，主要有以下几个方面：
　　（一）外延式并购需求影响商誉确认
　　目前我国上市公司的内生增长减弱、外延式并购需求在逐年增加，这都是由于国家政策的推动以及经济下行而引发的。公司通过外延式并购来达到公司业绩提升和业务转型的目的，同时也会造成大量资金追逐优良资产，资产价格被提高，所以并购商誉中的资产流动性溢价也变得更高，但从本质上来说，这部分流动性溢价不应被确认为商誉。
　　（二）企业并购时有非正常目的
　　正常的企业在进行并购时，都是以实现协作、创造未来利润为目的，但并非所有企业都是这样理性并购，部分企业会虚化自身价值，使得上市公司对跨界并购的风险估计不准确。还有一些公司希望能通过并购实现公司的转型与变革，这使得价值确认变得更复杂且难操作，易于被确认为更高的商誉，过高的商誉与企业未来的经济价值不符，也就产生了商誉泡沫。
　　（三）我国的会计处理过程中有空可钻
　　我国对商誉的会计处理分为初始确认和后续计量两个过程。在初始确认中，我国采用并购方可辨认净资产的公允价值与并购成本间的差额来计量商誉。由于许多现实因素，公司并购时很难得到准确的公允价值，往往通过评估价值来确认。在会计的后续计量中，目前采用的是减值测试法，新会计准则规定企业必须在每个年度结束时对商誉进行减值测试。但是目前仍存在一些难题，例如难以区分出企业的并购商誉和自己创造出的商誉;企业是否进行了减值、何时减值、减值多少;减值测试工作成本高、工作复杂且难度较大等。
　　二、商誉泡沫的影响
　　（一）成为上市公司的盈余管理工具
　　我国企业的会计准则不同于欧美国家，只规定了在每年年末进行减值测试，并没有规定具体的日期。同时，在是否减值、如何减值的问题上留有较大的自由裁量权。这就给管理层留有空间通过商誉减值来达到对公司盈余管理的目的。又因为减值测试的成本较高，部分公司可能不按规定每年进行减值测试或一次性亏足。
　　（二）上市公司资产价值造假
　　在上市公司进行公允价值评估时，评估机构可能与并购双方达成利益输送。而巨额商誉导致企业在短时间内迅速扩大规模，拥有更多并购重组的机会。这样的循环以及管理层的盲目乐观可能会加剧上市公司未来利润的不确定性，给投资者带来许多风险。
　　（三）给企业留下“后遗症”
　　市场环境变幻莫测，商誉的大幅度减值会对企业的业绩造成很大的打击。并且在会计计量中，减值与摊销不同，减值会给当年的损益带来影响，成为并购后的“后遗症”，不断恶性循环之后，让企业陷入困境。
　　三、完善商誉减值的措施
　　针对这些问题，我国于 2006 年出台了《企业会计准则第20号———企业合并》，并于2018年出台了《会计监管风险提示第8号———商誉减值》。在政策推进的同时，新会计准则也要求上市公司在每年的会计年度结束后进行减值的测试。但商誉减值的测试工作仍存在诸多难题，如何完善商誉减值测试活动呢？
　　（一）做好减值测试的基础工作
　　许多企业考虑到商誉减值测试工作的成本及难度，便不会花费大量的人力、物力和时间来进行减值测试活动，这一现象需要避免。因此，企业最好规定每年进行减值测试的时间以及主要测试工作。同时，所以我们仍需要更为完善的资产信息查询平台以及证券市场实现信息对称，以此来加强商誉减值测试的可操作性。
　　（二）加強监管并购重组事中及事后
　　监管的重点不是并购公司的数量和并购频率，而是认真鉴别上市公司并购的目的，对于“不怀好意”的并购企业重点盘查，确认其是否存在利益输送的嫌疑。同时，有部分企业选择跨界并购，对于这类企业要重点盘查找出其尽可能详细且真实的信息，使其预期未来可以实现的协作价值得到充分地判断。
　　（三）强化资产评估机构的责任
　　并购过程中最重要的就是资产评估机构对价值的确认，资产评估机构也是一方利益相关者，所以日后若发生巨额商誉的减值，第三方资产评估机构也是要负有直接责任的。可以通过强化第三方机构的责任、规范其操作的标准使其更具独立性，降低与并购方或者被并购方合谋的可能性。
　　（四）加强公司及减值测试活动的信息披露
　　信息披露机制可以充分的发挥市场监督的作用，加强对其的监督会帮助并购方做出较为公允的决策。我国目前大部分巨额商誉的产生是因为没有完全披露上市公司的并购目的、双方的经营状况、真实的价值等信息，部分公司甚至有虚假、错误披露的行为。不对称的信息往往会导致双方判断失败。同时，商誉减值的会计确认的过程中，企业对于何时减值、如何减值等环节拥有大量的自由裁量部分，这也是给部分人有空可钻。对于商誉减值的时间、计量方法以及时间等信息也应予以披露，可以在报告中进行列示。
　　（五）改进商誉后续的计量方法
　　目前我国使用的减值测试方法中存在一些问题，如减值测试的成本过高;又例如企业在减值测试的过程中自由裁量的部分过多、缺少监管;许多公司利用减值与摊销的差异故意低估被并购方的公允价值并将其差价计入商誉中。因此，本文认为商誉的后续计量仅采用减值测试法有失偏颇，若是采用系统摊销法或者两者结合的方法来进行计量会更具合理性。这会降低减值测试的成本、企业的自由可操作权利，同时可以用摊销的办法将利润影响分摊至未来各年，这会大大降低企业的业绩风险，也使得上市公司会更谨慎、更合理地在未来的并购活动中确认商誉。
　　（六）强化政府与审计部门的监管
　　上市公司的商誉问题不是小问题，这是一把上市公司头上的达摩克利斯之剑，其会给企业的财务状况与经营成果都带来重大的影响。此外，第三方审计人员与资产评估人员的专业素质与警惕性也是非常重要的，在众多公司选择并购时要敏锐地发觉非正常目的的公司，对其重点筛查。同时，政府部门也应健全监管机制，完善相关的法律法规，让政府监管有法可依;市场也应完善各类信息查询平台，使信息对称、准确，实现共享信息资源。
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