浅析企业并购前的尽职调查
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摘要：企业出于战略需要购买目标公司的全部或部分产权或资产以取得目标单位的控制权的行为统称为企业并购。其着眼于企业治理体系改革和创新发展，是企业提质增效、结构升级、降低外协成本、产生规模效应的有力手段。但是，在企业并购过程中，由于并购方过于信赖第三方的相关结论和审计评估结果，忽视了目标公司未被披露或发现的潜在风险而导致并购失败。为了尽量减少并购损失，收购方在并购开始前应对目标公司进行财务等方面的尽职调查显得尤为必要。
关键词：企业并购;尽职调查
一、买方企业进行尽职调查的必要性
尽职调查的目的是使买方企业在实施扩展战略前，尽可能多的去了解要购买的公司或资产的全部情况，以期能够获得一种安全感，因此买方需要知晓所得到的重要信息，能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。通常情况下尽职调查在上市公司中开展的较多，非上市公司一般采取委托中介机构代为进行财务审计或资产评估后，以第三方审计或评估结论作为收购价值依据的参考。并没有先行成立自己的尽职调查机构开展对目标企业财务状况、资产结构、人员构成等全盘摸底工作，尤其是在善意收购中，尽职调查没有受到投资方应有的重视，通过媒体的相关报道，一些曾今发展势头良好、优质的大型集团公司在急速扩张后却不堪重负，主业被拖垮甚至相继倒闭的案例时有发生。因此作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方企业所重视，收购方在收购意向达成前，尽快组成自己的尽职调查机构，尽可能对了解目标公司更多的实际情况，避免自身利益造成损害，减少并购风险。
企业并购存在着各种各样的风险，如目标公司过去财务账簿的准确性、真实性、完整性是否可靠;相关资产是否具备预期的盈利能力;并购后目标公司的经营管理层、研发团队、生产技术团队、营销团队等主要人员能否继续留下效力等。
二、尽职调查的种类
参照上市公司的尽职调查事项，尽职调查大致可以分为法律、财务两个方面。
通常，买卖双方通过共同聘请的社会中介机构对目标公司履行清产核资、财务审计、资产评估等法定程序，最后双方根据社会中介机构出具的报告结果商定出让价格，完成产权交割手续。但是，中介机构的工作并不能代替购买方的尽职调查，实际上尽职调查机构的工作虽然涵盖了类似中介机构的清产核资、审计、评估程序，但其调查的内容、范围与之相比更宽泛、更深入，由于调查的目的紧紧围绕购买方的需要来进行，调查成员的工作进度、工作方式、工作成果被采购方及时掌握，可随时视工作需要完成对尽职调查成员的调配、补充、更换工作。相比聘请的独立第三方中介机构有更强的自主灵活性，更能全面获取所需资料和相关信息。凡是购买方需要了解的公司现实状况和潜在风险，都可以要求尽职调查机构来妥善完成。
三、如何进行尽职调查
（一）尽职调查前的准备工作
购买方在尽职调查开始前，应组织尽职调查成员开展业务培训。聘请有关专家向大家讲解如何开展工作，需要达到何种目标等，设立的不同工作小组应有自己的工作方案或工作计划，工作方案应细化到人，尽量涵盖所要调查的方方面面，查什么、如何查在方案中规定清楚，并备注完成节点;方便调查成员按步骤按流程完成工作。尽职调查小组必须明确调查的目标是什么，要确保整个过程各位调查人员协调一致并始终专注于自己要完成的目标。尽职调查领导小组负责人要向小组成员强调调查过程中遵循的原则、获取信息资料的重要性、调查关键点以及向目标公司承诺对其获得的资料和信息负有保密的义务。
（二）尽职调查过程中需要获取的资料
在进入目标公司现场时，需要获取以下资料：
·目标公司的基本信息资料;包括企业简介、重要职位人员简介、组织机构图等;
·目标公司近年来的经营财务报表及审计报告等、目标公司执行的会计政策;
·目标公司重大资产目录（包括房产、土地使用权等）;
·目标公司现金盘点表、所有的银行对账单及开户证明;
·目标公司应收债权的对方单位确认函，采购货款预付进度清单;
·目标公司各类采购、銷售合同台账，合同执行进度表;
·目标公司存货台账，包括原材料、辅料、库存商品、加工中的在产品等;
·目标公司有无长短期贷款，贷款合同;
·目标公司债务人清单，预收货款的交货进度表;
·目标公司有无欠付职工工资、具体职工欠薪明细表;
·国家对目标公司的税收政策;
·各类报表外负债情况;
·目标公司法律纠纷案件，包括法院文书、未结案件审理进度及状况;
·其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项。如社会保险、环境保护、不可抗力等可能未经购买方获知就加诸于购买方的潜在责任等。
（三）尽职调查流程
1. 尽职调查领导小组负责对目标公司主营业务的行业调查分析。关注行业状况及发展前景、目标公司在该行业的地位及影响。
2. 访谈小组通过与目标公司人员座谈、获取相关资料，对目标公司基本情况、发展历史、组织结构进行调查并记录有关信息，涉及法律、财务方面的谈话资料交由财务审计组和法律组进一步核实;访谈人员应按事先制定的谈话方案选取一定数量的公司高管、中层、基层员工进行，谈话提纲应涵盖收购方需要获知的主要信息。
3. 人力资源小组应了解企业的人力资源状况。包括获取董事、高管人员简历，近三年的员工人数、职工薪酬、职工退休金的安排，了解是否按时给员工缴纳了社保、是否按时支付员工工资;分析并购是否会导致目标公司对员工的养老金、退休金的补偿，防止目标公司被相关权利机关加收滞纳金以及补交欠款，防止先前的员工提起劳动争议方面的诉讼问题。 4. 营销调查小组负责目标公司市场营销及客户资源调查。包括目标公司的产品及服务、近三年重要的销售合同、市场结构、销售渠道、销售条款、销售流程、定价政策、信用额度等方面的调查分析。
5. 生产经营小组负责企业资源及生产流程管理调查。包括对生产车间、生产设备及使用情况做现场调研，了解企业的采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。
6. 财务审计小组负责核实目标公司的财务状况和主要资产情况。包括近三年的资产负债表分析、不动产、重要动产、无形资产、或有项目的调查分析。其次对目标公司的经营业绩进行调查。包括会计政策、近三年的审计报告、近三年的经营业绩、营业额、毛利率的详尽分析、近三年的经营及管理费用分析、近三年的非常项目及异常项目分析。
7. 企业价值评估小组在上述各类小组调查结果的基础上，运用适当的价值估价方法对表内资产负债进行评估作价，同时考虑表外或有负债的潜在偿还风险，兼顾未来可能的预期收益和预期风险，合理评估目标公司价值。对比不同估价方法得出的不同估价结果向尽职调查领导小组陈述最适合收购方适用的作价方案。
四、尽职调查过程中需要防范的风险
企业并购尽管有助于实现企业的战略目标，但并购措施不当也会给收购带来不可估量的风险，因此在尽职调查过程中要注意防范下列风险。
（一）关注目标公司的资产构成、资产质量、不良资产等情况
尽职调查人员对企业重要资产进行现场查勘时，观察目标公司流动资产和固定资产结构是否合理，流动资产高且变现能力强，说明公司应对短期债务压力较小，但是发展后劲不足;固定资产比例过高则公司货币资金压力较大，难以应对紧急突发的采购资金需求或其他资金使用安排。重点关注目标公司有无使用受限的银行存款或冻结资金;对目标公司应收款项的可收回情况进行分析判断、根据需要到目标公司客户单位进行走访或发函确认，确保应收债权真实可靠;对目标公司的存货、设备、房屋建筑物等有形资产，应该关注其质量状况，检查存货有无积压、报废、毁损、变质情况;由于存货在流动资产构成中相对比重较大，像原材料、在产品、产成品这类存货不仅数量多难以清点，价格同时变动幅度也较大，最难盘点的是正在生产中的产品完工进度不好判断，需要生产技术人员配合确认。如果存货中存放了不属于目标公司的原料、产成品或者目标公司的部分存货委托其他单位代为存放就更加复杂。有些存货可能被目标公司进行抵押贷款用，或已收到客户货款尚未交付物品而暂存于此。这些情况都需要尽职调查人员细心核查全面掌握。
（二） 关注目标公司的或有负债风险和表外负债风险
当收购方兼并该企业后，若仍保留目标公司法人资格，或有负债的风险便转移给收购方。这类事项如果在尽职调查过程中不深入挖掘是难以发现的，目标公司出于各种考虑可能不会主动坦诚相告，尽职调查人员如果事先不调查清楚，以明确双方责任义务并达成协议，未来收购后极有可能形成损失。另外一种是目标企业购买了货物、接受了劳务或受让了相关资产使用权时，因对方单位未开发票而且被收购企业也未及时付款的情况下，会计人员不做暂估入账形成的表外负债，如果被收购企业基础管理薄弱连备查登记都没有，这笔债务则无从查起，实际上这意味着已形成现实负债，只是未在财务报表中反映而已。这意味着尽职调查人员必须花更多精力去求证该类事项是否存在，所以该类风险应引起调查领导小组重视。
（三）关注目标公司故意抬高其自身价值的风险
许多目标公司为了提高收购价格，往往会在财务数据上做文章，故意多列收益少列损失，夸大资产价值;或有意将没有使用价值的设备、固定资产少提折旧保留账面余额虚增资产价值。凡此种种，故意抬高企业自身价值。因此尽职调查人员要对目标公司的财务制度进行详细考察，运用小组成员中的法律、财务、资产评估等专业人员对目标公司的价值进行合理、客观估计。
（四）关注目标公司税务方面的风险
调查目标公司的适用的税种、计税依据、税率，以及征、免、减税的范围与期限，确认其应纳税内容。取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、有关政府的专项检查报告、税务代理机构的专业报告、纳税申报资料等。必要时，向主管税务部门了解期末未交的税费，对于超过法定纳税期限的税项，应取得主管税务部门的批准文件。防止出现未反映在目标公司报表的应纳税款。
（五）关注目标公司存在的担保、债权纠纷、诉讼等风险
并購中最常见、最易出现纠纷的问题是：目标公司的对外担保、未决诉讼等或有负债的问题。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。
五、撰写尽职调查报告
在完成资料和信息的审查后，各尽职调查小组应出具有关信息访谈方面、财务审计方面、资产评估作价方面、法律事项调查方面、人力资源调查、生产技术、市场营销等分项尽职调查报告。最后由尽职调查领导小组成员汇总各分项调查报告，形成内容全面、风险揭示完整的总报告。内容包括但不限于：审查过的文件清单;相关资产有无价值降低的风险等。对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项、财务事项以及所审查过的信息所隐含的法律问题、财务问题的评价和建议。尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息，通常还应包括对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
六、结论
购买方必须清醒的认识到：企业并购在满足自身相应目标的同时，也存在较大的潜在风险，如何规避风险，减少收购后出现的不必要的各类纠纷和损失，在收购前对目标公司做好尽职调查工作无疑是十分必要的。综上所述，尽职调查能够作为核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会。
参考文献：
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[2]邓明然，叶建木，等.资本运营管理（第三版）[M].高等教育出版社，2018.
[3]刘力强，等.高级会计实务[M].企业管理出版社，2008.
（作者单位：甘肃民族师范学院）
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