关于商业地产股权交易过程中财务尽职调查的研究
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摘要：商业地产行业正由重开发转向重运营的高质量发展新阶段，为具有强运营管理能力及创新能力的企业带来更多的并购机遇。商业地产项目投资金额大，沉淀期长，更应当加强股权交易前期的财务尽职调查，梳理防控财务风险。本文就商业地产股权收购前期财务尽职调查过程中应关注的风险给出建议，以确保资本投资的资金安全，风险可控，预期收益达成。
关键词：商业地产;股权交易;财务尽职调查;研究
一、引言
商业地产两级分化明显，存量大，竞争激烈，行业正由重开发转向重运营的高质量发展新阶段，具有强品牌、强运营管理能力企业通过股权兼并的方式实现资本的扩张，缩短开发周期减少资金占用成本，以更快的获取稳定现金流。股权交易前期的尽职调查是对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。涉及战略定位、市场调研、环境分析、工程质量、物业管理、法律风险、财务及税务等诸多方面，任何一项成功的收购交易，需要前期大量的调查分析、风险评估，用以评价购并优劣，作为管理层决策支持。本文通过对尽职调查财务环节的分析总结，对应关注的风险给出建议，为企业的资本保值增值保驾护航。
二、尽职调查的范围
（一）标的范围
股权交易的目标公司是尽职调查的范围，涉及股东出资及资信应延伸至交易标的股东或其关联方层面;
（二）时间范围
时间期限最少三年一期（年初至基准日未满一个会计年度的，视为一期）的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）、会计账簿及财务相关资料，涉及资产购建及股东出资情况等基本信息，尽职调查的时间范围应予以追溯。
三、尽职调查的方法
尽职调查的方法应不拘泥于形式，指在通过多渠道获取资料、信息，使信息交叉印证，以确保资料的真实可靠性。
（一）收集资料
以进场前开具的尽职调查清单为基础，结合目标公司提供资料的情况以及审阅过程中发现的线索，不断向目标公司开具补充清单。获取相关资料后，需要核对资料的原件，以保证资料的真实性、完整性和权威性。对于不能通过原件验证的，应通过查询、函证等方式核实。实践中，对方出于种种原因消极对待的资料。要重点关注，往往会有意想不到的收获。
（二）访谈
可以与目标公司的董事长、总经理、经理、财务负责人、财务人员、业务人员、法律顾问、关键技术人员、关键岗位的人员以及普通员工进行多层面的访谈。对访谈内容做互相印证。对于同一事项各方表述有矛盾的地方重点关注。
（三）向政府部门调查
对在政府部门如工商、税务、房产、法院登记、备案的资料，需要到政府部门进行走访查询，以保证信息的权威性。了解其权属及抵押、查封等情况。
（四）现场考察
对商业地产所在现场的土地、资产、内部构建等事项进行调查。一方面，确认商业地产资产现状;另一方面，通过对实物的查看可以了解商业地产的实际运营情况，是否开业，客流、车流时否正常等证照所不能反映的情况。
（五）通过网络等公开渠道了解相关信息
了解目标公司或其股东、法定代表人、关键管理人员的社会评价，有无违反诚信、严重违规违纪等事项，检索社会媒体对目标公司的报道。可以通过中国法院网“被执行人查询”栏目查询，了解目标公司是否存在被人民法院执行的情況。
（六）聘请中介机构参与尽职调查
重大的股权并购事项应当聘请律师、财务顾问、审计、税务、评估等多方面专业中介机构同步展开尽职调查，以各司其职，从各自专业角度发表意见。
四、尽职调查应关注的风险
商业地产尽职调查应出具内容详尽的报告，通过核实资产负债情况，充分揭示财务风险或危机，分析企业盈利能力，当前的现金流情况，未来的经营前景。笔者从事商业地产财务工作多年，结合过往工作经验，就商业地产股权交易财务尽职调查应关注的风险建议如下：
（一）目标公司基本情况
历史沿革，如目标公司设立方式、历次股本形成及股权变化情况;公司经营概况，在当地行业经营情况分析;历年审计情况;以关注项目是否存在股权频繁变更，股东出资不实;历年审计报告是否存在保留意见事项或披露有重大权属瑕疵及重大担保、抵押及未决诉讼等或有事项。
（二）目标公司租赁合同及租约台账
目标公司为运营期项目的，应当对租约台账进行深入分析，包括租户品牌、品类、租金水平、租金收缴方式，租期等相关信息;特别对大额合同针对租赁期未满的终止条款应重点关注，考虑自有品牌入驻发生撤铺行为是否存在大额的违约赔偿责任，以及可能的损失赔偿金额。
（三）目标公司债权情况
包括不限于应收账款、预付账款、其他应收款、长期应收款项等。重点关注账龄长、余额较大的款项，结合合同中约定的付款期、信用政策分析判断是否在正常信用期内;对已超过信用期的款项获取核实未收回的原因并关注坏账准备的计提情况。该部分不良应收款项的占比情况，以判断目标公司的业务运作是否优良;同时关注是否存在应收股东及其关联方的款项，了解款项形成的原因，是否有息，利率是否公允，期限等基本信息，了解股东是否占用目标公司资金情况。
（四）目标公司往来负债情况
包括不限于预收账款，应付账款、其他应付款等应付款项。重点关注应付款项性质是否合理，有无金额较大、账期较长的应付款项，是否存在恶意拖欠供应商款项的行为。检查重要的采购合同，是否存在账外负债。重点关注是否存在应付股东及其关联方的款项，了解款项形成的原因，是否有息，利率是否公允，期限等基本信息，判断目标公司与股东方资金流动情况。
（五）目标公司长短期银行借款、应付债券情况
重点关注借款方式、资金来源，借款期限，利率水平，抵押担保情况，以了解目标公司自身融资能力。是否存在即将到期债务，结合目标公司货币资金情况，判断公司还款压力及还款能力。 （六）目标公司物业资产情况
包括不限于目标公司是否存在多业态资产、资产成本划分是否清晰，标的资产成本构成（土地、建安成本及其他），资产权属是否清晰，证照是否齐全（权属证、建筑许可证、施工许可证），有无抵押。土地出让金及契税发票是否齐全，资产购建支出合同、发票是否完整，有无虚增资产。
（七）目标公司现金流情况
关注过往三年一期现金流情况，经营活动现金流是否为正，是否能自身造血;投资活动现金流支出方向，用于资产购建或股权投资，是否可以向股东回流现金;筹资活动现金流依赖股东借款还是外部融资，各期现金流表现是否一致，有无异常事项影响，结合期末货币资金规模，及到期负债及应付工资、应缴税费情况，衡量目标公司现金流是否健康。
（八）目标公司三年一期经营情况
重点关注收入结构、成本构成，毛利率、EBITDA及回报率;结合人员情况调研，关注人均成本费用、人工成本总额及人均薪酬等情况。通过经营业绩对比分析，评估目标公司经营效益。同时关注费用开支合理性，有无虚假合同、虚假发票，与公司经营无关的费用开支情况，以衡量目标公司的诚信经营及依法纳税情况。
（九）关注或有事项
包括不限于资产或股权的抵押、担保、质押，以及未决诉讼事项，与商户、现有员工解约或解除雇佣关系可能存在的潜在补偿。
（十）关注项目公司长期超额亏损
应当了解亏损的原因，可弥补亏损的规模，是否计提递延税资产，若计提递延税资产未来是否有足够的应纳税所得额。关注是否存在虚增资产。
（十一）对税务事项的会计处理是否符合相关会计制度或准则以及相关法律法规。
（十二）过去三年是否依法纳税、是否存在偷税、骗税、漏税行为;是否接受过税务行政机关的税务稽查，是否存在稅务稽查未决事项，是否存在税务行政机关的纳税担保和行政处罚行为。
（十三）目标公司适用的所有税种、税率及当地政策说明，包括但不限于增值税、企业所得税、土地增值税、房产税等。
（十四）增值税新老项目划分问题，是否存在增值税发票虚开及三流不一致等重大问题;企业所得税和土地增值税的相关土地及建安成本认定和划分问题，如目标公司涉及多个地块或不同业态，应关注相关地块或业态的清算情况，审核土地清算相关资料的完整性，审核清算报告及申报表;房产税属地征收政策及未来政策调整风险。
（十五）目标公司主要经营活动所涉及的主要税种的全国性及所在地税收政策近三年的重大变化;目标公司的税种及税收政策与投资方之间的差异。
（十六）目标公司过去三年是否存在重大交易事项，相关交易事项的纳税义务是否已经履行完成，是否存在重大未决事项及未来涉税风险。
五、结束语
综上，商业地产项目投资金额大，沉淀期长，通过审慎的尽职调查，发现的问题将作为交易双方是否进入实质交易的重要参考依据及判断标准，符合收购方收购意愿的标的项目，尽调中发现的风险，会在双方合作协议中就风险与义务、责任与赔偿进行明确约定，以减少事后的法律风险。
参考文献：
[1]中指研究院2018中国商业地产市场年报[R].
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