A物业集团财务尽职调查存在的问题及对策研究

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　　【摘要】伴随着资本市场的发展，近年来股权并购业务越来越普遍，中介机构如何做好并购前的财务尽职调查至关重要。本文以对A物业集团财务尽职调查为例，对其财务尽职调查方式方法、过程和形成的财务尽职调查报告进行分析，找出其尽职调查过程中的存在的问题，就提升财务尽职调查质量提出对策建议。
　　【关键词】财务尽职调查  物业  对策建议
　　一、财务尽职调查的相关概念
　　财务尽职调查，顾名思义，亦称“审慎调查”，表现为在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查，是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。
　　（一）财务尽职调查的主要原则
　　独立客观。受托的中介机构独立客观的执行各项程序和工作，各项判断和结论不受委托方和被调查方影响，由项目组客观公正的根据实际信息完成。
　　全面。财务尽职调查需要调查被调查方各个方面的信息，包括但不限于工商信息、税务信息、员工信息、客户信息、供应商信息、行业信息、国家宏观政策信息等各个方面，一个完整的经得起考验的财务尽职调查报告所披露的信息应延伸到被调查方的各个角落。
　　重要。虽然财务尽职调查需要调查和披露被调查方各个方面的信息，但也需要视行业类别视委托方委托内容等具体情况而有所侧重，如物业类需要侧重物业项目数量、物业类别、收费单价、收缴率等，医院类需要侧重医院区位、医院等级、医保额度、床位数、月度病患数量等。财务尽职调查内容需要有取有舍，对于非重要内容可以简单了解，对于重要方面需要全面深入调查并做详细披露。
　　（二）财务尽职调查的主要方式方法
　　访谈。项目组成员可以访谈被调查方的内部如实际控制人、高级管理层、特殊岗位员工等，外部如重要供应商、重要客户、税务专管员等，形成纸质或录音形式的访谈记录。访谈的这一方法往往能给项目组带来意想不到的效果，项目组成员需要后续有效整理访谈记录资料，从中敏锐的找出异常点并追踪下去。
　　审阅。财务尽职调查，是需要对一个被调查方进行横向全方面竖向全寿命期的调查，所收集到的信息和数据是一个庞大的资料库。面对海量的纸质资料和电子资料，需要项目组对其进行整体初步审阅，分辨是否有用有效。
　　统计。对各项海量资料和数据进行初步审阅后，进一步需要项目组进行分类别分主体进行各项统计工作，对资料按类别归类，对初始数据按要求模式筛选和整理，达到项目组成员可以随时取数随时提取资料的要求。
　　分析。分析方法不仅是指对各项案头数据进行趋势分析、结构分析和比例分析等，还需要对异常情况进行原因追踪分析，对各项方案和结论进行合理性分析等。
　　二、财务尽职调查的现状和影响因素
　　（一）财务尽职调查的现状
　　近年来股权并购现象越来越普遍，并购前的财务尽职调查越来越重要，一个财务尽职调查的质量水平直接关系到并购的成败，对并购的成交价起到重要参考，对并购后的整改方向和发展方向起到重要指引。目前很多财务尽职调查流于形式，质量水平不高，没有发挥到财务尽职调查的应有作用。
　　（1）就委托方方面，某些国资性质的集团拟收购其他企业时，财务尽职调查包括之后的评估和审计流程只是为了执行流程程序，其并不关注被收购企业的真实的财务状况和经营成果;某些上市公司收购其他企业时，基本都是在收购价格谈妥的情况下，然后再委托中介机构做财务尽职调查，仅为了履行后续信息披露义务，并没有发挥财务尽职调查的作用;某些委托方的投资部未配备专业人员，不能就当次财务尽职调查提出有针对性的需求，对中介机构提交的财务尽职调查报告不能有效解读，过渡依赖中介机构的意见等。
　　（2）就受托中介机构方面，某些财务尽职调查过程和报告过于简单过于模式化，没有体现行业特定性和响应委托方的需求侧重点;某些财务尽职调查过于关注财务方面，把其作为年度报告审计业务执行，不得要领等。
　　（3）就被调查方方面，部分被调查方不能有效配合中介机构项目组的调查工作，不能及时有效的提供各项资料和数据，甚至有些干扰项目组的调查工作。
　　（二）财务尽职调查的影响因素
　　被调查方是一个法人主体或法人集团，它与其他各方都存在多方位的联系，如下图所示：
　　 一个完整有效的财务尽职调查最终体现在财务尽职调查报告上的内容，一定要全方位了解其与其他各方具体联系和内容，真实全面反映被调查方内部与外部、财务数据与经营数据、历史沿革等情况，但是这些事情的完成需要委托方、中介机构、项目组成员和被调查方的积极合作。
　　（1）委托方的有效协调及其配备专业人才。没有委托方的有效协调，被调查方可能不会理睬中介机构和调查项目组，委托方如果沒有专业人才，可能无法向中介机构和项目组传达有效的需求。
　　（2）中介机构和项目组成员的专业胜任能力。中介机构和项目组成员胜任能力不足，可能致使财务尽职调查结果不能达到委托方的需求。
　　（3）被调查方的积极配合。若被调查方不积极配合委托方和中介机构与项目组成员的工作，财务尽调工作可能无法继续开展。
　　三、A物业集团的财务尽职调查案例分析
　　（一）A物业集团的基本情况
　　A物业集团为华东地区某物业管理集团，由集团本部和9个分公司组成，成立时注册资本500.00万元，经历次增资减资变动，截至2019年12月31日，公司注册资本2，000.00万元，属房地产业行业，主营业务为物业管理，相关组织结构情况如下图所示：
　　截至2019年12月31日，集团在管项目有30个，近两年A物业集团退出项目3个，新增已进场项目3个，新增拟进场项目2个。A物业集团的在管项目信息情况如下表所示： 　　A物业集团在搞好物业管理的同时积极做好多种经营业务，如墙面广告媒体业务、小区内占地租赁业务、电梯媒体业务等，各年整体毛利率较好。
　　（二）A物业集团的财务状况和经营成果情况
　　A物业集团的财务状况和经营成果，本次暂列示期末一期相关数据情况如下：
　　（三）本次财务尽职调查情况
　　1.项目组成员配备和职能分工情况
　　本次财务尽调项目组成员配备八人，其中注册会计师三人，其他人员五人，具体人员配备和职能分工情况如下：
　　2.具体财务尽职调查过程情况
　　本次财务尽调的现场时间为六天，周一到达被调查方办公地点和启动会开会占用半天，周六晚上回程，不考虑晚上加班时间，实际现场工作时间为五天半，具体工作事记情况如下：
　　3.本次财务尽职调查结果情况
　　现场调查工作完成后，项目负责人收集了全体项目组成员的调查底稿，在复核底稿和在撰写财务尽职调查报告的过程中发现以下情形。
　　（1）起始分工时每人负责两个主体的调查，最终汇总某一统计数据时发现，统计口径不一致及成员能力水平不一，部分成员的统计信息无效。如在统计各公司的员工人数时，部分成员仅统计了合同制员工，未统计临时制员工和劳务派遣制员工，仅统计了员工人数，未统计员工所属部门及职位情況等;如统计物业项目相关信息时，部分成员未检查物业管理合同的时效性，未统计物业项目的空置面积及空置率等。
　　（2）委托方根据自己的想法随时要求中介机构项目组执行相关程序，给项目组成员工作带来一定干扰，项目组成员对委托方派出人员较为反感，对其提出的各项要求存有抵触情绪，底稿内容不能很好相应委托方需求。
　　（3）项目组成员要求的各项资料不能有效提供或提供的资料不符合要求，现场工作效率不高，后期工作的延长。
　　（4）对财务数据的审核调查较为充分，对经营相关的业务数据关注不够。特别是营业收入和营业成本，仅仅从财务数据上进行了解和分析，毛利率变动未落实到具体经营业务上和具体物业项目上，无法给营业收入营业成本和毛利率提供完整链条的证据。
　　（5）财务尽职调查未体现物业行业的特殊性，本次财务尽职调查的被调查方为A物业集团，相关经营数据需要落实到各物业项目的经营数据，如合同面积、可收费面积、收缴率、收费单价等情况，本次项目组成员底稿缺乏完整的各公司主营物业项目的经营信息。
　　（6）部分外部调查证据不充分，不能有效支撑调查结论。在实际执行调查过程中，部分成员调查证据取证不足，纸质资料和电子资料无法合理支撑最终的结论。如未取得银行账户清单，无法对各主体的银行账户的完整性负责，未取得企业征信报告，无法对各主体的融资情况和对外担保情况的真实性负责等。
　　（7）完成初始版财务尽职调查报告后，在与被调查方沟通时，被调查方对很多数据和结论提出异议，认为其与实际不符。
　　（四）本次财务尽职调查存在的问题
　　（1）项目组准备工作不充分。项目负责人未能根据最新取得的信息调整工作计划和工作安排，同时各项统计模板口径未统一。
　　（2）委托方过于干涉项目组工作，对被调查方协调不力。委托方过度干涉现场项目组成员的工作，给项目组成员的具体工作带来干扰，同时被调查方提供资料不及时不准确，等待时间和重复提供时间耗费过大。
　　（3）业财印证不到位。财务数据与经营信息密不可分，财务数据是经营数据的展示，只有确切的经营信息才能给财务数据提供最可靠的依据。
　　（4）未体现具体行业的特殊性。财务尽职调查的侧重点视行业而异，行业的不同，财务尽职调查的经营信息的了解存在很大差异。
　　（5）未做到内外部信息并重。调查则需要从内部和外部两方面调查和取得信息并相互印证，往往外部的证据更能印证内部信息的真实性。
　　（6）双向沟通机制不健全。财务尽职调查报告内容未与委托方充分沟通交流，致使部分内容背离被调查方事实，或与委托方需求不匹配。
　　四、财务尽职调查不当的后果分析
　　因多方面的原因，财务尽职调查出现不当的情况，会给各方产生重大不利影响。
　　（1）财务尽职调查不当，给委托方提供错误的信息引导，可能致使委托方的决策失误。不当的财务尽职调查产生不当的财务尽职调查报告，虚假的不真实的营收和毛利信息会给委托方认为被调查方是优质标的，引导委托方作出错误的决策。
　　（2）财务尽职调查不当，影响中介机构和项目负责人的声誉。一项受托业务的重大差错，势必影响外界委托方对中介机构和项目负责人业务能力的认可，给自身声誉造成不利影响。
　　（3）财务尽职调查不当，影响被调查方的顺利交易。若被调查方是一个相对优质标的，因项目组不当的财务尽职调查而显示被调查方财务状况不佳和经营成果不良情形，势必影响被调查方与委托方的有效交易。
　　五、提升财务尽职调查质量的对策建议
　　通过对A物业集团的实际财务尽职调查的分析及说明，为我们改进财务尽职调查工作提供了一定参考。
　　（1）项目负责人精心做好项目准备工作。项目负责人根据实际情况有效安排工作计划，合理编制各项数据统计模板并将统计口径传达至所有成员。
　　（2）委托方有效做好需求传达，做好与被调查方的协调沟通。委托方在调查现场尽量少干扰中介机构的工作，做好与被调查方的协调沟通，提升被调查方的配合意愿和配合效率效果。
　　（3）做好业财审核融合。经营业务数据是支撑财务数据的基础，各项财务数据的分析都要落实到具体经营业务情况上。
　　（4）特别关注行业特殊性。每个行业都有特殊性，每个行业在业务经营上都有特殊性，反应在财务数据上亦有特殊性，财务尽职调查应视行业不同而体现差异性。
　　（5）多证据链并用，更加重视外部依据。被调查方都想自身财务数据闪亮，提供的内部依据更多的是支撑自身数据，而外部证据则更能反应实际数据情况。
　　（6）做好充分沟通。在接受委托时，需要做好中介机构与委托方的沟通，充分理解委托方的需求，在调查现场需要做好中介机构与被调查的充分沟通，在报告后期需要做好三方的充分沟通。
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