中信并购广发失利

来源:用户上传      作者: 本刊编辑部

　　始自9月2日的两个国内大牌券商之间的股权争夺之战，一时成为中国证券市场关注的焦点。随着中信证券10月14日公告宣布“解除要约收购”，备受市场关注的中国证券市场上首例市场化收购案暂时划上了一个句号。
　　这场股权争夺之激烈、历时之短，体现出“速战速决”的特点。然而，最终以收购失利收场的结果恐怕是中信证券最初没有想到的，也让那些盼望能通过市场化并购产生本土第一巨无霸券商的各方人士大失所望。
　　
　　中信并购广发有玄机
　　
　　对于中信证券突如其来收购广发证券，被广发人视为是一次“敌意收购”和“一场非理性的空前劫难”，并表示要抗争到底。随后中信证券又再次发表公告，对此次收购行动进行一番澄清。收购双方你来我往，好不热闹。
　　作为国内第一家上市的券商，中信证券此番针对的收购目标是在业内地位、资历与自己不相伯仲的广发证券。
　　广发证券注册资本与中信旗鼓相当，经纪、投行等主营业务实力与中信证券也有一拼，之前，广发证券已经通过并购将锦州证券、华福证券分别收入囊中并成功进行了增资扩股，发起设立广发基金管理公司，此外又重新购回原来已经出手的广发期货经纪有限公司。广发证券已在金融控股路上初成气候，有“南中国诸侯”之美名。
　　此前，两家的关系渊源亦相当深厚。2002年，券商上市热潮刚刚兴起，双方公开表示将互为主承销商，中信证券上市的主承销商即为广发证券。双方在一些大的投资银行项目上也曾有密切合作，中信证券亦在一些场合表示广发证券与其文化氛围有很多相似之处，颇有英雄惺惺相惜之意。
　　中信证券2004年中期净资产额52.65亿元，净资本为48.35亿元，总资产在137亿元。广发证券2004年中期净资产额为23.96亿元，净资本为18.35亿元，总资产在120亿元左右。如果收购成功，无论资产规模还是净资本，都将超过第一大券商海通证券，两者营业网点相加将达到173家，超过营业部最多的银河证券，如果能顺利联合的中信广发将当之无愧地成为中国券商行列里面的“巨无霸”。
　　中信证券收购广发证券之所以偏偏发生在现在这个时候，有两个重要原因：一是2001年7月广发证券增资扩股并由有限责任公司改组为股份有限公司，一些通过增资扩股进来的新股东在今年7月1日的3年禁售期满后可以退出；二是现在券商日子不好过，一些股东本为逐利而来，但后来广发业绩下滑，去年还出现了数额较大的亏损，已经萌生退意。
　　广发目前共有20名股东，其中上市公司11家，持股比例为58%。前10大股东中，辽宁成大持有约25%的股份，中山公用集团15%，吉林敖东14%，珠江投资10%，梅雁股份8%，香江集团6%；此外，云大科技、酒泉钢铁集团、华茂股份、亨通集团、信联股份等在内的一些上市公司在当时参股券商热潮下“投身”进来，当时参股价格是每股1.1元。
　　而中信证券开出的收购价格是1.5元，比广发证券目前每股净资产溢价20%，广发内部人士亦承认这是一个非常有吸引力的价格。其中，中山公用集团、香江集团、珠江投资等均有及时抽身退出之意。
　　
　　中信证券意欲何为
　　
　　中信证券收购广发证券并非一时冲动，而是深谋远虑之结果。中信证券之所以出手，其目的不外乎是为了增强自身实力，为自己做大做强奠定基础，但中信证券把收购目标锁定在广发证券，有一些为人知和不为人知的考虑和用意：
　　一是中信证券看重了广发证券的品牌和经营网点。由中国证券业的领军人物陈云贤、马庆泉、方加春等人一手缔造和发展壮大的广发证券，虽然在成长过程中经历过各种坎坷和风雨，但它终是中国证券市场一个极有影响力和品牌价值的券商。根据中国证券业协会的排名，广发证券从1994年起连续10年进入全国10大券商行列。目前广发证券在全国各地拥有78家证券营业部、21家证券服务部，已初步形成金融控股集团的雏型。
　　二是中信证券看重了广发证券的人才优势。众所周知，证券业是一个人力资本高度密集的行业，其最重要的资源就是人才，尤其是我国加入世贸组织以后，证券业和证券市场全面开放的日子已经是指日可待，一家公司要想真正做大做强，成为一家像美林、高盛那样的“百年老店”，要走的路还很长，但是培养人才、引进优秀人才无疑是一家券商成为有实力、有竞争力券商的关键环节。广发证券人才云集，是在业内出了名的。?
　　三是收购广发证券有利于进行整合。中信证券之所以敢收购广发证券，也在于前者对后者非常了解，有把握进行有效整合。业内人士都知道，中信证券和广发证券以前曾有过亲密的合作。2002年底2003年初中信证券上市时，其股票发行的主承销商和上市推荐人均是广发证券，而发证券原来计划IPO时，其上市辅导机构也是中信证券。双方此次的合作，使中信证券有充分的时间和机会，去了解和掌握广发证券的业务架构、股权结构和股东情况以及公司资产和财务状况等公司内部各种业务机密，也给中信证券提供了接触广发证券股东的渠道和机会，为今天的收购埋下了伏笔。
　　
　　广发证券拒收内因
　　
　　中信证券此次收购活动原本是一件看似正常的券商之间的收购案，何以会引起被收购方员工的如此激愤？有业内人士一语道破天机：利益使然。据公开资料，广发证券的最大股东为辽宁成大股份有限公司，持有公司25%的股份，而辽宁成大的第二大股东便是广发证券工会。该工会共持有辽宁成大法人股4682.88万股，占公司总股本的16.91%。广发证券和辽宁成大形成相互交叉持股的格局。由此可见，在公司治理结构上，广发证券无疑是一家内部人控制的公司，而国内很多券商目前都是这种治理结构。
　　同时，广发证券目前正在谋划所谓的MBO。由广发员工发起的深圳吉富创业投资股份有限公司（以下简称吉富公司），已经成立。这是中国证券市场上第一例实施证券公司员工持股计划的MBO案例。有消息说，此次吉富公司募资是在整个广发证券及其控股公司范围内进行的，包括广发证券、广发华福、广发北方、广发基金与广发期货在内的5公司的员工，均可用自有资金自愿认购吉富公司的股份。此次募资最终获得了近2.5亿元资金，其用途就是收购广发证券工会持有的16.91%的辽宁成大法人股，并将向广发证券现有股东收购20%左右的股份。届时吉富公司将通过直接与间接形式持有广发证券相当数量的股份，从而实现员工间接持股广发证券的目的。可见，一旦吉富公司收购广发证券股权获得成功，该公司就会对广发证券拥有绝对控股权。
　　因此，在此紧要关头，一直虎视眈眈看好广发证券的中信证券，岂会坐视不理，失去大好良机？中信证券的突然出手，不啻是给正在实施的广发证券员工MBO当头一棒，广发证券员工义正辞严的声明也就不难理解了。
　　
　　广发证券员工收购股权
　　
　　9月7日。由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资股份有限公司（下称“深圳吉富”），以每股1.16元的价格将收购云大科技所持有的广发证券7，662.113万股（占总股本的3.83%）股份。
　　9月15日。深圳吉富以每股1.20元的价格收购梅雁股份所持有的广发证券16794.56万股股份，深圳吉富从而获得了广发证券12.23%的股份，从而成为广发证券的第四大股东。
　　广发证券反收购的其它同盟军：吉林敖东原来持有广发证券13.75％，为广发证券的第三大股东。9月14日，吉林敖东收购风华集团持有的广发证券2.16％股份，收购敖东延吉持有的广发证券1.23％股份，收购价格均为1.168元/股，交易完成后，吉林敖东将持有广发证券17.14％股份，成为第二大股东。
　　辽宁成大原来持有广发证券20%的股权，2004年6月16日，辽宁成大以1.18元/股收购辽宁万恒集团有限公司持有的86，236，500股广发证券股权，收购辽宁外贸物业发展公司持有的广发证券25，383，095股，收购完成后，累计持有广发证券25.58%。
　　截止2004年06月30日，广发证券工会持有辽宁成大4682.9万股，占辽宁成大总股本的16.91%，是其第二大股东。
　　截止2004年06月30日，广发证券持有吉林敖东（000623）1213.69万股，是其第一大流通股股东。
　　
　　中信的再次行动
　　
　　2004年9月7中信证券发布关于拟收购广发证券部分股权的4点说明。
　　中信证券股份有限公司于9月1日召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司部分股权的议案。此信息披露以后，在社会上引起了各种反应和揣测，为此本公司说明如下：
　　1.中信证券本次受让计划，是受让广发证券的部分股权，此次交易的进程和结果，都不会导致广发证券的注册地变更、法人主体的变更、经营方式及员工队伍的重大调整。
　　2.中信证券完成受让广发证券的部分股权以后，将在法律框架下行使股东权利，与广发证券的其他股东一起努力，谋求发挥两家公司的业务和资源优势，实现互补效应和协同效应，做大做强。
　　3.此次受让是完全市场化的交易行为，中信证券尊重广发证券现有股东的权利和选择，期待着通过市场化运作完成此次交易。
　　4.此次受让是在合法、规范的程序下进行的，作为上市公司，中信证券的此次受让程序，将严格按照相关法律、法规的规范和监管部门的要求进行，履行充分、及时的信息披露义务，接受社会各界的监督。
　　中信证券与广发证券有良好的合作经历，作为同业，中信证券高度评价广发证券取得的经营业绩，认同广发证券的经营风格。中信证券认为，广发证券拥有优秀的管理团队和人才队伍，这正是共谋未来发展、实现双赢的重要基础。
　　2004年9月16日，中信证券要约邀请收购广发证券股权，中信证券股份有限公司发出公告称，已向广发证券股份有限公司现有全体股东发出要约收购，“股权转让的初步价格确定为1.25元”，并且“不论广发证券最终评估值高低，公司都将确保广发证券出让股东的股权在评估值基础上溢价10%～14%”。本着公开、公平、公正以及市场化的原则，向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书，计划与有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协议，从而提高股权转让的运作效率，顺利实现公司收购广发证券部分股权的目标。
　　在此次争夺中，一方志在必得，一方全力拼抢，中国证券市场第一次真正市场意义上的收购战进行得如火如荼。与早年行政性合并的申银万国、国泰君安不同，更与近来的汉唐证券、恒信证券被托管迥异，在政府未置一词的情况下，两家业绩优良的券商发起攻防战，使往昔较欠透明的券商行为昭示于光天化日之下，更显示了中国证券业市场化的深度。
　　
　　导致失利的原因
　　
　　以中信证券方面强大的实力及广泛的影响，这场收购战以失利结束确实令业内普遍难以理解。业内人士指出，一个重要原因是，中信证券方面事先未能与广发管理层取得充分沟通，从而导致广发员工强烈反对。令人关注的是，中信证券在整个收购中都未能向广发员工表明收购后的发展前景及美好前程。广发员工的坚决反对应该说超出了市场的普遍预期:在公开声明中，广发员工说出了诸如“坚决反对”、“抗争到底”等较为激烈的字眼。证券公司是以人力资本为最大价值资产的企业，因此，中信收购失利的结局应该说具有一定必然性。
　　中信证券方面对广发员工持股进展准备不足。据悉，成立吉富公司事实上早在1996年左右就已经提出来了，只是由于种种原因一直未能得以实现。到了今年上半年，有关方面的态度开始有所转变，广发证券方面趁机加紧实施员工持股计划。正是收购战进行得如火如荼的9月份，吉富公司正式成立，集资总额接近2.5亿元，并在反收购中发挥了重大作用。这至少表明，中信方面对广发证券的反收购能量明显估计不足，以致有些措手不及。
　　收购计划的执行不如人意。在9月2日提出收购计划后，市场当时普遍认为，中信证券对收购广发部分股权应该是有比较大的把握了，至少与不少股东有过比较深入的接触。然而，中信证券一直未披露实际收购进展，收购手段也没有体现出太多特点。相比之下，广发证券的反收购及辽宁成大、吉林敖东增持广发股权进行得有声有色，并最终占据优势及胜出。这表明，中信证券的收购计划在执行过程中还需要有进一步完善的地方。
　　
　　广发因祸得福
　　
　　保持股权结构及管理层的稳定，这是广发证券方面在此次收购战中首先获得的胜利。没有人员调整动荡的后顾之忧，广发证券就可以全力以赴地发展业务，在新一轮的券商洗牌中占据有利位置。从这个角度看，广发证券目前有理由高兴。
　　事实上，对于广发证券来说，此次股权争夺战的另一个重大胜利是，员工持股得以名正言顺地推出，并有望获得更多方面的理解与认可。对于吉富公司的成立，广发证券一直相当低调，保密工作也做得相当好，在此之前也未有媒体进行披露。一个主要原因是，金融企业的员工持股在目前还是较为敏感的话题。随着股权争夺战爆发，吉富公司的成立可谓师出有名，并充分发挥了其在保持股权结构稳定、完善法人治理结构方面的积极作用。当然，对于广发证券管理层来说，在员工拿出上亿元的真金白银后，员工持股同时也意味着更大的压力。
　　如果从更深远的角度看，此次收购战在客观上增强了广发证券的凝聚力，也提升了员工对新管理层的认可。因此，此次收购战无意中充当了试金石的角色。在此次反收购成功后，新管理层的影响力必然会大增，这将有利于广发证券尽早摆脱阴影，从而进入到新的发展周期之中。
　　两大券商之间的这种拉锯战虽然告一段落，然而中信也敲响了证券业并购的大锣，从市场公平交易的角度来看，中信证券收购广发证券并没有让人指责的道理，即便中信证券如广发证券员工所言是敌意收购，但从广发证券和中国证券业的长远发展来说，也是一件好事。广发证券的管理层也几经更叠，陈云贤、方加春的先后离职，已经表明广发证券内部人控制的一些弊端开始引起管部门的关注。如果广发证券想真正做大做强，最终成为与国际著名投资银行抗衡的大券商，就必须走强强联合之路，单靠内部人控制是发展不起来的。所以说，不论是中信证券还是其他券商来收购广发证券，都会为广发证券带来原有企业文化所不具有的新鲜活力，真正实现优势互补、“1+1>2”的结局。
　　我国的券商习惯于单兵做战，单打独斗，但在证券行业竞争如此惨烈的今天，如果不进行创新，不进行重组，不进行联合，还能生存多久呢？如果我们不想让吴晓求教授所预言的“国内券商将在3年~5年内至少死掉一半”应验的话，我们就必须审视自己，以平和的心态去迎接同行的各种挑战，中信证券收购广发证券的意义是深远的。

转载注明来源:https://www.xzbu.com/2/view-358824.htm