浅析企业并购重组的合理避税

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　　 摘 要：并购重组有利于提高社会资源配置效率，加快资源的流动性，可以看出税收成本几乎是影响并购成败的关键性因素。因此，研究并购重组中合理避税方法的选择有一定的必要性。文章从并购重组类型、目标、支付方式、融资方式、整合方式五个方面分析了合理避税方法的利弊，得出企业应从战略角度出发，结合自身企业财务状况选择合适的方法降低税负成本，提高并购的成功机率。
　　 关键词：并购重组;合理避税;税务处理
　　 一、引言
　　 并购重组含义涉及范围较广，主要包括合并、兼并、收购、并购、重组等，从所属行业视角，分为横向并购、纵向并购以及混合并购;从支付方式视角，分为现金并购、股权并购、混合并购;从前关联关系视角，分为关联方并购以及非关联方并购等，主要分为涉税事项以及非涉税事项。文章主要分析涉税事项的并购重组。并购重组中的合理避税分為两种情况，第一种是为了并购重组而合理避税，也称为节税，第二种是为了合理避税而并购重组。从理论以及实务经验来看，合理避税是指在遵守我国相关税收法律制度基础上，通过对企业日常及非日常经营活动的事先税收筹划安排，最大程度上减轻企业自身税负，这是一种税收收益性行为。并购重组中的合理避税应当遵循三大原则，即以企业战略为首，企业整体效益最优，筹划风险控制管理。文章主要分析企业以商业活动为目的而采取合理避税措施。
　　 二、企业并购重组所得税制度相关规定
　　 从1997年至今，我国并购重组所得税制度共颁布九份文件，即内外资企业并购所得税规则的出台;并购所得税制度的补充与修订;并购所得税制度的不断完善。
　　 在企业并购重组中，缴纳的税款主要有企业所得税、个人所得税、增值税、印花税、契税等等，缴纳税款时有两种处理方式，为一般性税务处理以及特殊性税务处理，其中特殊性税务处理亦称免税并购重组。文章所得税政策主要分析不同类型并购重组对应的企业所得税税收政策。
　　 三、企业并购重组中合理避税动因分析
　　 2014年国投中鲁通过发行非公开股票方式股权收购江苏环亚医用科技建设工程公司，并购重组失败原因在于大股东无力支付2.5亿元个税，税负成本时影响并购成败的决定性因素之一。
　　 1.外部因素
　　 从政策制定视角，并购重组的不同类型税务处理分为一般性税务处理原则及特殊性税务处理原则，很大空间上为并购重组的合理避税提供了一定的松弛性。
　　 2.内部因素
　　 基于相关者利益最大化财务目标，并购方股东、被并购方股东以及政府税收部门作为并购重组的利益相关者，合理避税能实现三方利益均衡。基于企业价值最大化财务目标，事先安排税收筹划以达到合理避税目的，能实现税收收益最大化，与财务目标相一致。
　　 四、并购重组中的合理避税方法
　　 1.并购重组类型选择环节的合理避税
　　 根据上文，按照行业属性的不同，并购重组分为横向并购、纵向并购以及混合并购。横向并购是指并购同一行业或者相近业务行业，在税负成本问题上不能形成过多的影响，但基于协同效应理论，并购后企业规模扩大，可能会影响企业由小规模成一般纳税人，税率发生改变。纵向并购使得企业与供应商、客户之间的交易变成另一种类型的内部交易，能够延缓增值税缴纳。
　　2.并购重组目标选择环节的合理避税
　　 基于企业战略动因的前提下，并购方选择被并购目标时，可以从是否具有税收优惠政策以及企业经营状况好坏两方面进行选择。国家推出的高新技术企业享受15%的低税率优惠政策、重点扶持的公共基础设施项目享受三免三减半优惠税收政策，从税负成本角度降低并购重组成本，提高并购重组成本率，实现资源的优化配置。
　　 同样的，经营状况极佳并购方若选择经营状况不佳企业作为被并购方，则可以通过逆向思维，将两者地位互换，通过盈亏互补降低并购中的税负成本。
　　3.并购重组支付方式选择环节的合理避税
　　 支付方式主要类型有股权支付、资产支付以及混合支付三种。股权支付以及混合支付可以利用税收政策中的特殊性税务处理方式进行合理避税，其中并购重组中资产增值部分税款可递延，计税基础不变，税负成本降低;资产支付依照一般性税务处理原则，无法享受纳税递延或者免税等税收优惠，但可提高并购双方资产的公允价值，以此增加后续折旧摊销成本，减少企业所得税成本。
　　4.并购重组融资方式的合理避税
　　 并购重组时融资方式的选择需充分结合企业的自身经营状况、现金流、融资渠道等多方面因素。常见的融资方式为股权融资，股权融资不会造成企业的大量现金流出，但会稀释控股股东的控制权，融资方式的选择应当结合控股股东的个人意愿，此外，股权方式融资，在未来支付股利时其成本不会税前扣除，也就是说税负增加。
　　 若企业通过债务融资方式筹集资金，可以充分利用利息费用的“税盾”效应降低税负成本，以此提高财务杠杆效应。但同时债权比例的提升也会带来相应的代理成本，负向递减财务杠杆效应。因此，鼓励企业选择股权与债权相结合的融资方式，例如可转债、永续债等，以此达到节税效果，合理避税。
　　5.并购重组后整合环节的合理避税
　　 整合环节主要是考虑企业的组织形式，并购后称为分公司还是子公司。从法律主体角度，子公司在税负缴纳时作为独立的法人主体，而分公司则不是独立的法人主体，其经营状况的盈亏均纳入母公司财务报表，子公司则相反，均需独立的完成申报纳税。整合环节的合理避税方法主要考虑两者之间税负优惠政策的不同，例如并购重组后双方经营状况盈亏悬殊较大，或者一方有税收优惠政策，则可通过合理的关联转让定价，进行企业间的利润再分配，降低企业双方的整体税率标准。
　　 五、结语
　　 并购重组的合理避税是在遵循国家税收法律制度的前提下，通过对并购类型、并购目标、支付方式、融资方式以及整合后的组织形式选择等五个方面进行合理的避税，最大程度上降低企业并购的税负成本。除此之外，企业在并购重组时应重视税务师的作用，在并购重组时聘请的四类并购服务机构中均需税务师的支持：律师修订重组协议时需税务师的支持，因重组协议师享受税收优惠的重要凭证;会计师事务所出具审计报告时应当以税务师的调查报告作为披露基础等。
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　　作者简介：汪笑（1994.09- ），女，汉族，四川南充市人，甘肃政法学院硕士，研究方向：会计学
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