提高我国上市公司自愿性信息披露程度的对策
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作者: 朱亚媛
摘要：双汇瘦肉精的事件折射出我国上市公司自愿性信息披露程度过低的问题。由于我国上市公司出于保证融资优势、扩大规模、避免摘牌、获取控制权等私利考虑，再加上市场监管不严，对上市公司信息披露不完全、信息欺诈等行为惩治力度较轻，导致上市公司自愿性信息披露的水平总体偏低，从而极大地削弱了信息的相关性。我国应当通过采取进一步完善上市公司的治理结构、进一步发挥中介机构的审计作用、进一步加大对信息欺诈的惩治力度等措施，以提高上市公司自愿性信息披露程度，满足上市公司相关利益者的要求。
关键词：上市公司；自愿性信息；披露
中图分类号：F272 文献标志码：Ａ 文章编号：１６７３－２９１Ｘ（２０11）20－０121－02
一、问题的提出
2011年央视“3・15”晚会曝出了双汇火腿肠含有瘦肉精的事件。可能该事件事先走漏了风声，在3月15日当天，双汇发展股票的价格就大幅跳水，以跌停收盘。3月16日上午9时30分起该股票停牌。双汇发展在4月19日复牌后，连续两个交易日跌停。自3月15日最高价87.17元跌至4月27日收盘价57.97元，双汇发展股票累计跌幅达33.50%，使双汇发展的投资者损失惨重。以2010年6月末60 586万股流通A股计算，投资者市值损失达176.91亿元人民币。
双汇瘦肉精事件一方面使我们联想到前几年发生的三鹿三聚氰胺等一系列食品安全事件，让我们更加担忧我国的食品安全问题；另一方面也使我们联想到本世纪初以来银广夏等上市公司披露虚假信息欺诈投资等一系列丑闻，使我们更加担心我国上市公司的信息披露问题。上市公司披露虚假信息是欺诈投资者，而上市公司隐瞒对自身不利的信息，信息披露程度不够，也是欺诈投资者。双汇集团生产的火腿肠原料中含有瘦肉精成分的信息虽然不属于上市公司主营业务信息、基本财务信息、重大关联交易信息、审计意见、股东及董事人员信息等强制性信息披露的范围，但该信息会影响到投资者的利益，该上市公司应当主动披露，属自愿性披露信息。
鉴于类似三鹿三聚氰胺、双汇瘦肉精等事件，提高我国上市公司自愿性信息披露程度，对于我国资本市场健康发展和保护广大投资者的利益具有重要的现实意义。
二、自愿性信息披露与强制性信息披露的区别
信息披露主要是指公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司以及与公司相关的信息向投资者和社会公开披露的行为。上市公司财务报告中所披露的信息从管制的角度可分为强制性信息披露和自愿性信息披露。强制性信息披露是指由相关法律、法规和章程所明确规定的上市公司必须披露信息的一种基本信息披露制度。而自愿性信息披露则指除强制性披露的信息之外上市公司主动披露信息的一种补充信息披露制度。
上市公司自愿性信息披露，一方面，是对强制性信息披露的细化和深化，以提高强制性披露信息的可靠性和完整性；另一方面，也是对强制性信息披露的补充和扩展，从而实现全方位、系统化的信息披露。它与强制性信息披露的区别主要表现为以下五个方面：
1. 披露动因
自愿性信息披露是上市公司基于与其他利益相关者之间的经济利益而进行的自利性信息沟通；而强制性信息披露是以法律规范来调整上市公司与其他利益相关者的关系的信息沟通。
2. 披露载体
自愿性信息是上市公司通过定期财务报告或临时报告，如上市公告书、年报、中报、季报和新闻媒体等，如报刊、广播电视、网络等新闻媒介及新闻发布会等披露的；而强制性信息是通过定期财务报告或临时报告，如上市公告书、年报、中报、季报等披露的。
3. 披露内容
自愿性信息披露的内容为战略信息、前瞻性预测信息、研发信息、社会责任信息等；而强制性信息披露的内容为基本财务信息、重大关联交易信息、重大担保信息以及股东和董事的基本信息。
4. 披露时间
自愿性信息披露无严格时间限制，上市公司可根据自身的需要，适时进行披露；而强制性信息披露有严格的时间限制，必须在季报、中报、年报规定的时间内进行披露。
5. 制衡机制
自愿性信息披露的制衡机制是公司治理机制、外部监管机制以及中介机构；而强制性信息披露制衡机制是会计准则、政策、法律、法规。
三、我国上市公司自愿性信息披露程度较低的主要原因
我国上市公司出于保证融资优势、扩大规模、避免摘牌以及获取控制权等私利考虑，信息披露程度不高，尤其是自愿性信息披露的水平总体偏低，多数选择定性的、边缘的、外围的、表面的信息予以披露，而回避那些核心的、关键的、定量的信息，从而极大地削弱了信息的相关性。其具体原因为：
1.筹资欲望强烈，盈利能力较弱
上市公司筹资欲望往往与自愿性信息披露程度呈负相关关系，而盈利能力则常常与自愿性信息披露程度呈负正相关关系。因为当上市公司筹资需求不强烈，而且经营业绩较好时，上市公司不担心自愿性信息披露会对自身产生太多的不利影响，此时自愿性信息披露程度较高，怕披露对自身不利的信息；反之则相反。由于我国上市公司普遍存在筹资欲望强烈，盈利能力较弱的问题，因而影响了上市公司自愿性信息披露的水平。
2.负债规模过大，财务杠杆较高
上市公司的负债规模和财务杠杆反映了一个公司的财务风险，负债规模越大，财务杠杆越高，风险也相应越大，公司偿债压力大，进一步融资困难，这时自愿性信息披露程度较低，因为公司担心披露过多的公司信息，尤其是对自己不利的信息，会使债权人催还债务，并增加进一步融资的困难。我国现有不少数量的上市公司资产负债率偏高，这是导致自愿性信息披露程度偏低的原因之一。
3.股权相对集中，治理结构不善
上市公司的股权结构会影响到自愿性信息披露的程度。股权结构是指股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及相互关系。股权相对集中，公司自愿性披露信息的程度就低。我国上市公司存在着一股独大的情况，公司的高管、机构投资者等持有公司较多的股份，出于自身利益考虑，往往不愿意过多披露公司的信息。
4.市场监管不严，惩治力度不够
由于我国资本市场还不发达，还需要依靠进一步发展资本市场来壮大我国企业的规模，提高企业的国际竞争力，所以我国有关市场监管机构对上市公司的监管不严，对上市公司信息披露不完全、信息欺诈等行为惩治力度较轻，这在一定程度上影响了上市公司自愿性信息披露程度的提高。
四、提高我国上市公司自愿性信息披露程度的对策
为了提高上市公司自愿性信息披露程度，以满足上市公司相关利益者的要求，笔者提出如下建议。
（一）进一步完善上市公司的治理结构
首先，完善上市公司法人治理机制。加强内部治理机制，理顺委托人与代理人的利益关系，缓解利益冲突；优化上市公司股权结构，规范控股股东行为，防止内部人控制。其次，建立和完善独立董事制度。目前我国上市公司的独立董事往往由大股东控制的股东大会选举产生，如果独立董事坚守道德准则和独立性原则，就会被大股东控制的股东大会和董事会辞退，因此，笔者认为不应该由控股股东或其控制的董事会决定独立董事候选人。在选举投票时控股股东及其派出的董事应该回避表决。在独立董事的产生上，股东大会选举应采取一人一票制，而不是根据股东所持股份来决定投票权的多少。在引入独立董事的时候应由中小股东而不是控股股东对独立董事的人选和薪酬有充分的发言权，这样才能让独立董事代表全体股东特别是中小股东。再次，优化上市公司股权结构。通过大力吸引机构投资者、专业投资者和社会公众个人投资者等多种形式的投资主体来解决股权过于集中的问题，进而形成由资产经营公司、投资基金、银行、金融中介机构、企业经理人员和职工以及社会公众等多个投资主体共同持股的格局。
（二）进一步发挥中介机构的审计作用
通过中介机构对上市公司自愿性披露的信息过滤，既可以减少资本市场的信息不对称，又可以促使上市公司披露更多、更有质量的信息。市场中介机构的发达程度对上市公司自愿性信息披露的数量和质量都会产生重要的影响。但当前我国中介机构培育和发展的制度环境还存在一些问题。为扭转这一不利局面，笔者认为应注意从以下几点改进：一是要完善中介机构的体系，加强中介专业人员的考核、年审和职业道德记录，培育专业的资信评估机构；二是要提高我国中介机构的影响力和资本规模，整合国内已有的市场中介机构以达到一定规模，提高与国外市场中介机构的竞争；三是要完善中介机构的公司治理结构；四是要明确政府与中介的关系；五是要开放市场，允许境外的市场中介机构直接在我国的资本市场执业；六是应加强注册会计师对自愿性信息披露的审核，以提高和保证信息的信任度和有效性。
（三）进一步加大对信息欺诈的惩治力度
如前所述，上市公司披露虚假信息是欺诈投资者，而上市公司隐瞒对自身不利的信息，信息披露程度不够，也是欺诈投资者。对于上市公司信息欺诈，要在法律制度层面规定严厉的制裁措施。要建立自愿性信息披露的保险制度和民事赔偿制度，如果上市公司欺诈投资者，使投资者遭受利益上的损失，上市公司和相关责任人、责任单位必须予以赔偿，或者由保险公司理赔。对上市公司、证券发行商等，监管部门应规定必要的法律责任，建立严格的事后惩罚机制，如果监管部门对上市公司的信息欺诈监管失责，则必须对监管部门及相关责任人进行严惩。
（四）进一步规范上市公司的信息披露
上市公司应该以公开、公平、公正的原则进行自愿性信息披露，平等对待全体投资者。在通过各种媒体、各种方式进行自愿性信息披露过程中，要客观、准确、完整地介绍和反应公司的实际状况，避免内幕交易。在自愿性信息披露时要注意：在自愿披露有预测性质的信息时，应警示性信息阅读者，列明相关的风险因素，提示不确定性和风险；当情况发生重大变化导致已披露的预测难以实现时，上市公司应对已披露的信息进行及时更新；对已披露的尚未完结的事项，上市公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。
参考文献：
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