浅议我国商业银行公司治理结构的缺陷与应对措施

来源:用户上传      作者: 田锦川

　　随着金融自由化和放松金融管制的程度日益加深，银行爆发危机的机会也大幅增加，金融系统的稳定成为各国和国际金融机构普遍关注的焦点。为了增强我国银行业及金融系统的稳定，完善我国商业银行公司治理结构，在金融国际化步伐加快的形势下显得尤为重要和迫切。因此，要完善我国商业银行的公司治理结构，在借鉴国际上先进的公司治理理论和原则的同时，还应当充分结合我国的国情，加以分析。
　　一、我国商业银行的治理结构缺陷
　　第一，国家作为国有商业银行的出资者，享有剩余索取权，但国家是一个非人格化的产权主体，真正人格化的产权主体是全体公民。政府作为全体公民的代理人，通过具体的行政机构把经营权利交给其委派的官员行使。一方面政府的目标是多元化的，追求银行价值的最大化并不是其最重要和唯一的目标。另一方面，对于实际行使经营权的政府官员来讲，剩余索取权与控制权出现极大的不匹配，而且政府官员的首要目标是行政目标而不是所有者目标。这种从全体公民、中央政府、管理机构一直到经理人员之间的具有行政性的层层委托代理关系，使作为所有者的全体公民的利益得不到有效地保护。
　　第二，我国国有商业银行缺乏自身利益保护机制。我国国有商业银行由于历史原因和体制方面的原因，具有内在的脆弱性，经营获利能力和风险管理能力均较低。在我国渐进式的改革过程中，国有商业银行肩负着为经济转轨提供金融支持的任务。大量不良债权的存在对于中国的经济运行，形成了一种潜在的危机。虽然由于政府的隐性担保机制没有使这种潜在的危机演变为金融危机，但是改革的深化必须要逐渐化解这种潜在的危机，并且要逐渐消灭国有商业银行不良债权产生的内在机制。第三，我国国有商业银行缺乏对员工参与公司治理机制。商业银行除了提供通常的存贷款业务以外，还提供风险管理、财务咨询等高度人力资本密集和风险较大的产品，绩效很大程度上取决于经理层人力资本的质量和运用。但是目前我国国有商业银行员工参与银行公司治理的重要性仍未引起足够重视，广大员工的利益也未得到有效保护，更没有建立一种员工参与治理的企业文化和机制。在改制过程中一味地裁员和片面地薪酬改革并不是解决问题的最好途径，关键是如何调动和激发广大员工的积极性，让他们参与到银行的改革和公司治理中来，并使其利益与银行的价值能够有机地结合起来，实现共同利益最大化。
　　第四，我国国有商业缺乏外部治理机制。由于政府作为外部“保护者”的存在大大降低了国有商业银行被接管的危险，减少了银行控制权市场的争夺，银行就部分失去了一个很重要的外部治理机制。同时，政府对银行业的强参与影响到银行的股权结构，一是对股东身份和持股比例的政策性限制，体现在对外国投资者参与银行股权的制约；二是政府股东的广泛参与。由于政府持股银行的存在，存款人与管理者利益摩擦更加依赖于政府的信誉。所以从银行的特殊性质和竞争压力的缺少两个角度分析，银行需要更加强有力的公司治理。
　　二、完善我国商业银行公司治理结构的策略
　　（一）逐步建立股东会董事会、经理及监事会相互制衡的机制
　　一是明确股东会的职责和权利。为使股东的基本权益得到保护，提供股东行使财产权利的条件，应建立股东大会制度，明确界定股东各项基本权益和应由股东大会决策的事项，科学制定详尽合理的股东大会议事规则，促进股东关注公司经营管理和诉讼权的行使。二是规范董事会的权利。应探索建立商业银行规范化的董事会体系，明确董事会和经理阶层的职责及两者之间的关系，进一步优化董事会结构，建立独立董事制度，设立董事会所属的专业委员会。三是科学规定经理阶层的权利和义务。银行经营效益的好坏，很大程度上取决于经理阶层经营管理权利的行使，同时，为防止银行“内部人控制”现象的出现，应对经理阶层经营管理权力的行使进行必要的约束。应科学规定经理阶层的权利和义务，从制度框架上考虑经理阶层权利行使与责任约束，强化对经理人员经营管理行为的监管。四是强化监事会的职能作用。应当完善监事会制度，建立内部透明、程序开放的工作流程和评估机制，完善监事会的监督功能，提高监督的效率，在充分保护中小股东和职工利益的同时，有效地监督银行的经营管理决策。
　　（二）完善商业银行的激励约束机制
　　一是建立有效的激励机制。完善包括薪酬、升职以及其他方式在内的经济和管理上的激励机制。研究中长期激励机制，努力创造健康而充满生机的企业文化，做到事业留人、待遇留人、感情留人和培训留人。二是建立科学合理的考核评价体系。科学、合理的考核机制是对商业银行内部的部门和个人进行有效激励约束的前提。要进一步完善对董事经理人员和监事的绩效评价体系，确保其报酬与银行经营目标和发展战略相一致，与经营绩效和个人业绩相联系。要加强对董事会决策的约束，提高决策的科学比有效性，可考虑建立董事决策责任制度，对董事参与决策时表决的情况予以记载，并据此进行奖惩，对决策失误较多的董事可给予免职的惩罚。完善董事会监事会和股东会对经理阶层的监督约束机制，防止出现“内部人控制”现象，提高银行经营管理的效率。
　　（三）加强信息披露，提高商业银行公司治理的透明度
　　一般而言，交易透明度提高，能够降低交易费用，提高资源配置效率。商业银行经营管理涉及到广泛的利益相关者和复杂的风险因素，客观上要求银行进行高质量的信息披露。应在银行内部建立完善的报告制度和信息流动制度，及时准确地提供银行风险变化情况，为董事会科学合理决策提供依据。
　　（四）改革银行业的外部环境，提高外部治理效率
　　一是大力发展竞争性的产品市场，即大力发展直接融资。通过资本市场产生的替代效应，促使商业银行自觉改善内部治理；二是建立并实施商业银行的退出机制，加大行业开放程度，鼓励行业兼并，通过增加商业银行生存压力来促进治理结构优化，提高风险控制能力；三是大力推进商业银行的上市进程，发挥资本市场对于治理结构优化的促进用。商业银行上市有利于加速商业银行发展，借助外部力量改善商业银行治理结构和机制。商业银行上市是提升国际竞争力的必由之路。四是加强外部监管。以与国际接轨的监管要求对国内商业银行实行评级、并大力推行规范的信息披露制度，引导公众和存款人关注商业银行的信用状况，强化债权人约束，进而促进商业银行自觉优化治理结构。
　　（作者单位：中南财经政法大学法学院）

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