上市公司法人治理结构与股东权益保护分析
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摘要：对于现代公司制企业而言，其根本目标在于保障与实现公司股东利益最大化。在对现代公司制企业进行管理的过程中，应以构建和完善良好的法人治理结构为管理核心，这也与企业进行资本筹集，实现规模化发展战略目标息息相关。然而，目前许多上市公司在其管理内部呈现出了“一股独大”的局面，其他股东，尤其是中小股则处于极为弱势的地位，他们的合法权益无法得到有效保障，甚至受到了其他股东的侵害。基于此，文章先是对我国上市公司治理结构中存在的问题进行分析，进而阐述了我国上市公司股东权益保护的弊端，探讨了完善上市公司治理结构，保障股东权益的有效途径，以期为实现公司制企业股东利益最大化提供有效参考。
关键词：上市公司;治理结构;股东权益;有效途径
中图分类号：F830.91
文献识别码：A
文章编号：1001-828X（2019）010-0326-02
一、我国上市公司治理结构存在的问题
公司治理结构指的是基于公司产权结构及组成，以股东与公司经营者既互相分离又互相整合的方式对股东会、董事会、监事会以及经理层之间的权利与义务关系进行连接并规范的制度安排。当前，现代公司治理结构较为普遍的是股东会、董事会及经理层的权力结构。因为大股东在公司治理结构中处于绝对强势的地位，为保障其他股东的合法利益，必须对公司治理结构进行有效完善。
现阶段，我国大部分的上市公司是直接由国有企业改制而来，又或者是由国家、国家授权机构投资新建而成。加上《证券法》中，对企业改制过程进行了相关规定，例如国有净资产折股比例应在65%以上，这样就从制度上对国有股绝对优势地位进行了进一步强化。因而当前我国上市公司在股权结构方面出现了诸多弊端，如股权结构失衡、国有股和法人股比重偏高等，进而使企业在治理结构方面衍生出许多问题：
成为当前国有上市公司股权结构方面的重要弊端随之在企业治理结构方面派生出如下问题：
（一）产权主体缺位代理观念模糊
上市公司尤其是国有上市公司，因为在产权主体存在缺位问题，导致混淆了主要委托人与代理人之间的身份。而绝对控股股东通过对管理层进行直接任命，对其工作进行过度干预，进而是公司的决策效果受到了不良影响，无法充分发挥决策管理应有的作用。此外，上市公司管理结构中，董事长与总经理都是同一人担任，如此便造成了权力上的失控，造成了公司经营效益不高，同时也造成了公司管理制度中约束体系与激励体系失效。
（二）独立董事数量较少
设置独立的董事制度，其主要是为避免出现重叠的董事、经理人员等出现大权独揽的现象，进而使其他股东的利益受到损害。按照《公司法》的相关规定，上市公司的獨立董事数量应大于或等于董事会成员总数的1/3。然而在实际上，上市公司中能够独力行使职权的董事数量极少。
（三）缺乏健全的激励与约束机制
我国上市公司治理结构在制度管理方面普遍存管理人员的激励机制与约束机制不够完善的问题，主要体现在，如在上市公司经理层及其以上级别管理人员年薪制、持股制的具体实践过程中，存在企业主要经营者自定高额薪酬的现象，不但使企业资产流失，而且损害了其他股东的利益。
（四）股东法律保护程度低
缺乏对股权高度集中证券市场的依法监管，是万难保障其他股东合法权益的。《公司法》与《证券法》的相关法律法规主要是落实对违法者的行政、刑事制裁，缺失了民事责任制度方面，受害者无法得到民事赔偿的救济。如此上市公司管理层违规处罚的成本并不高，却助长了侵害公司股东利益行为的发生。也正是因为外在的法律强制压力不足，上市公司管理层没有足够的动力去改善公司治理结构来保障其他股东利益。
二、我国上市公司股东权益保护的弊端
企业管理与控制圈里的分布、设置通常是由公司的股权结构决定。鉴于我国上市公司在股权结构方面，呈现出“一股独大”的特点，其他股东尤其是中小股东的权益保障如何实现，是上市公司管理者应该深思的问题。经过实践分析，“一股独大”下，其他股东权利和利益难以得到有效保障的原因主要包括以下几点：
（一）资本多数表决原则遭到滥用
《公司法》规定，资本多数表决是我国上市公司的一项重要决策管理原则。然而，目前对于大股东绝对管理优势，缺少必要的约束机制对其行为进行有效约束，大股东通过对公司经营管理局面进行操纵和控制，损害其他中小股东利益的现象屡见不鲜。中小股东对于公司的管理职权遭到了严重削弱，进一步使中小股东的合法权益失去了有效保障。
（二）中小股东的权利意识淡薄
大部分中小股东缺乏必要的法律意识，在参加股东大会过程中不积极体现和行使自身权力，其合法权益受到大股东损害后，缺乏依法维权的意识。
（三）中小股东缺乏对公司战略目标的关注
我国的股市背景较为特殊，股票市场上还未形成有效的理念引导长期投资与价值投资，导致中小股东的在股票市场上的投机性较强，看不到公司战略发展对自身长远利益的保障，因此中小股东鲜有去重视和关注公司战略目标的发展，通常致使关注公司股票的涨跌与自己账户资金增减。
三、完善上市公司治理结构保障股东权益的有效途径
保护股东权益，尤其是对中小股东权益的有效保护一直是当前较为热门的话题，基于对我国上市企业发展现状的分析，完善其治理结构，保障股东权益应从以下方面予以提高。
（一）改善上市公司股权结构
为改善目前上市公司治理结构中，呈现出的大股东股权结构过于单一的现状，可通过国家投资、企业投资、个人投资等途径，增加投资主体达到分散公司股权的目的，逐渐地将相对单一的股权结构转变为多元化股权结构，有效地抑制大股东的绝对控制权利，提高中小股东的话语能量，有效保障其合法权益。
（二）完善上市公司股东会、董事会制度
股东大会是上市公司内部管理的最高权力机构。在召开股东大会时，应充分确保召集机制与决议机制的科学性、合理性以及公平公正性。在股东会会议召集制度管理方面应确保董事会一定的召集权力，避免占据着董事会大部分数量的大股东，为了自身利益阻挠或影响股东大会的召开。在决议管理制度方面，应实现最高股权的分散、弱化，加强对中小股东的权益保障，允许中小股东直接参与并监督公司决策。此外，作为上市公司职权行使的主要机关，董事会做出的相关决策也是极为重要的。完善董事会制度，使中小股东能够拥有选择独立董事的权利与机会，必须降低大股东对董事会的控制力度，确保中小股东的利益得到有效维护。
（三）中小股东应加强自我保护
不少中小股东由于维权意识较为薄弱，往往只对自身的直接投资收益予以关注，忽视了公司战略经营对自身长期利益的影响，如此便使中小股东处于较为被动的状态，不利于对公司内部管理的充分。所以，中小股东应在提高维权意识的前提下，不断地提升自身综合素质，获得更高的内部话语权，通过对大股东不良行为的监督与制约，更好地保障自身权益。
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