浅谈股份制公司的财务控制
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作者: 秦佳颖
【摘要】股份制公司企业制度在我国迅猛发展，重新审视传统和现行的财务管理理论体系，财务管理需要不断创新，在财务管理体系中居于核心地位的财务控制需要重新定义。
【关键词】股份制公司 财务控制
一、 股份制公司财务控制的基础理论
股份制公司具有“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的特点，这也是现代企业制度和法人治理结构的要求。财务控制在委托代理理论的指导下，具体包括以下几个方面。
1、股份制公司财务控制的主体是公司董事会。委托代理理论要求：“代理关系存在于一切组织、一切合作性活动中，存在于企业内部的每一个管理层次上”。代理关系产生的经济基础是公司股东向职业经理人授予经营管理权可降低公司的经营成本，因为由众多的股东直接参与公司决策、经营管理、生产控制的成本是惊人的。但是代理关系的确立又必然导致代理成本，这种成本不仅最终由股东承担，而且会影响公司经营效率。在现代企业制度下，法人治理结构架构中一个重要的特点是董事会对经营者（CEO）财务约束和控制的强化。根据我国《公司法》有关规定，董事会由创立大会或股东大会选举产生。从董事会的职权来看，我们易得出结论：公司治理结构以董事会为中心而构建，董事会对外代表公司进行各种主要活动，对内管理公司的财务和经营，只有董事会才能全方位负责财务决策与控制，从本质上决定公司的财务状况。此外，监事会和独立董事也是股份制公司财务控制主体，是对董事会财务控制的有效补充及监督。
强调董事会在股份制公司财务控制中的主体地位，决不是否认CEO（首席执行官）与CFO在财务控制体系的一定地位，实际上由于企业多层代理关系的产生和运行，财务控制的主体也是分层次的和多层次的。董事会在现代企业财务决策和控制中的主体地位也不是否定CEO在企业价值创造中的地位。
财务控制首先不只是财务部门的事情，也不是企业经营者的职责，而是出资人对企业财务进行的综合的、全面的管理。
2、股份制公司财务控制的目标是股东财富价值最大化。（1）财务控制的首要目标是降低代理成本。代理成本的存在会影响公司经营效率，甚至可能威胁公司的生存。
（2）财务控制目标促进企业战备目标的实现，所以财务控制过程必须是围绕着企业战略的制定、实施、控制而采取一系列措施的全过程。
（3）财务控制致力于将企业资源加以整合优化，使资源消费最小、资源利用效率最高、股东财富价值最大。
3、股份制公司财务控制的客体。首先是人以及由此形成的内外部财务关系，其次才是各种不同的企业财务资源。董事会和管理层直接影响财务控制环境，为其提供领导、指引和检查；风险管理人员通过风险管理机制对财务控制进行协助管理、防范风险；财务负责人协调内外部财务关系，参与企业的制定目标、确定战略、分析风险和决策等活动；内部审计人员对财务控制进行外部监督；单位员工承担相应的职责并发挥积极作用。
4、财务控制的实现方式应是激励措施与约束手段的统一。为了降低代理成本，必须设计一套完善的激励和约束机制，这种机制包括“内部机制”和“外部机制”。“内部机制”包括：解雇或替换表现不佳的经营者；通过董事会下设的各类委员会完善公司董事会对经营者的监控职能；清晰界定股东大会、董事会、经理之间的决策权、控制权的界限；推行经营者、员工的报酬与经营业绩挂钩的“激励制度”；实行预算管理；通过组织机构的设计与重整，完善内部组织控制和责任控制、业绩评价制度。“外部机制”包括：经理人和劳动力市场的调节；控制权市场上潜在购并者的威胁；政府的法律；资本市场上的监管者。
二、股份制公司财务控制的财务管理指标体系及评价方法
1、财务控制的财务管理指标体系。目前，在我国评价股份制公司财务控制与经营成果分析的指标体系包括偿债能力指标、运营能力指标、获利能力指标和发展能力指标。
2、财务指标体系综合评价方法。有关财务指标体系的评价方法很多，本论文主要介绍综合指标指数法。
（1）综合指标指数法的计算公式。
综合指标指数=∑XW
其中，x为各单项指标的个体指数，x=考核指标/标准指标。标准指标可以采用本公司基期的指标，也可以采用本行业的平均指标。考核指标一般采用本公司的实际指标。x有两个作用，一是反映了各单项指标的动态变化，二是对不同指标进行同度量化。其中，w为各单项指标的权数。下面以A公司的部分财务指标体系举例说明。
从综合指数来看，A公司经营状况理想，具有良好的发展前景。从权数分配情况来看，公司管理层侧重于对盈利水平和发展潜力的管理控制，这些方面是A公司财务管理和控制的重点。
三、上市股份公司财务控制机制运行中存在的主要问题
1、非流通股股东与流通股股东财务目标不一致，导致内部财务监控机制失效。从理论上讲，股东投资于公司的目的在于实现股东财富最大化或公司价值最大化。然而，上述理论目标与我国上市公司的现实状况存在较大差异，原因在于我国上市公司存在流通股股东和非流通股股东之别。对于流通股股东而言，股份转让依据股票的市场价格；对于非流通股股东而言，股份转让并不依据于股票的市场价格，而是主要依据公司的净资产。因此，流通股股东的财务目标在于股票价格如何实现上升；非流通股股东的财务目标却在于如何实现净资产价值上升。对于可转换债券这种融资工具，其有利于提升上市公司的净资产价值，却不利于股票价格的上升。因此，发行可转换债券对流通股股东产生了负面影响，而大大有利于非流通股股东的利益。
现行公司内部财务监控机制的设计和运行原理决定了其必然受到力量较大一方（非流通股股东）的控制，从而在保护流通股股东利益问题上，公司内部财务监控机制显然是低效率。
2、国有控股股东对董事的委托存在严重的委托代理风险，监事会的财务监控机制失效。（1）我国的上市公司中，大多数的股东和其委派董事存在不一致性，导致股东的利益与董事个人的利益就会出现差异。股东投资的目的是追求自身财富增长，而董事在考虑股东利益的同时，会更多地考虑自己的利益。也就是说，股东委派的董事组成的董事会并不一定完全代表股东的利益，股东在委派董事时，逆向选择和道德风险必然存在。
（2）监事会对董事会的财务监督控制机制失效。总体来说，我国公司监事会的存在只是给人一种公司中存在相互制约的假象，事实上，监事会的监督缺乏基础。首先，从提名角度看，来自股东的监事绝大多数由大股东控制的董事会直接或间接提名，来自职工代表的监事多数由公司经理层直接或间接提名，从而形成被监督者提名监督者的局面；从选举角度看，由于董事会在很大程度上操纵了监事选举，也形成了被监督人选举监督人的局面。其次，虽然《上市公司治理准则》规定监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，但实际上监事会成员大多为雇员监事、政工干部等，监事会成员的教育背景和专业知识明显低于董事会成员，这也决定了其不具备专业胜任能力，不可能履行监控职责。再次，《上市公司治理准则》没有具体规定监事如何行使知情权，若经营方不给予协助有什么保障措施等，使监事的知情权成为空泛的规定。
3、独立董事对公司治理的作用存在缺陷，致使独立董事的财务监控机制失效。（1）从目前情况来看，独立董事“人格”存在缺陷。独立董事要发挥作用，前提是在法律上具有独立的“人格”。《指导意见》规定，独立董事候选人可由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。独立董事候选人由持股1%以上的股东推举，其实是将小股东排除在外，在一些公司1%以上的持股者，往往不是中小股东。这种规定，实际上将独立董事固化在流动性较弱的中大股东群体上，在独立董事与上市公司的双向选择机制还未产生的情况下，限制了其独立性，削弱了独立董事所应有的独立性和功能，由此往往导致独立董事的无所作为。
（2）独立董事的定位不明确，运行程序不规范。对独立董事缺乏明确的定位，履行职责又缺乏规范的运行程序，是独立董事想有所作为却以失败告终的根本原因之一。首先，独立董事在董事会中属于弱势群体（占1/3以下），不能在董事会中起主导作用；第二，大部分独立董事是兼职，每年规定的15个工作日，不可能亲自进行深入了解公司的经营和财务情况，很难及时发现公司经营上的问题和风险；第三，独立董事要想有效地发挥作用，只能依靠内部人提供信息或者依靠中介机构的意见判断信息，在目前上市公司管理透明度低、提供信息不真实、中介机构服务质量不佳的情况下，独立董事做出准确判断的难度较大。第四，独立董事的行权程序不独立，会受到公司内部人的限制。
（3）目前对独立董事缺乏评价、监督、激励机制。在努力工作没人重视，失职则受到严厉处罚的工作环境下，独立董事必然会选择“不求有功，但求无过”的工作态度。
四、完善内部财务控制机制，发挥财务监管作用
1、以股票全流通实现各股东财务目标协同化。上市公司股东财务目标和利益的差异，主要是由股份的非流通所造成。由于国有股和法人股不流通，股票价格与非流通股股东利益不存在直接关联，股价高低并不能给其带来现实的利益，因此其对股票价格并不十分关心。如果实行上市公司股份全流通，则任何股票持有人的利益和财富都将由市场来决定，原来的非流通股股东也必然会关注股票的市场价格，其在进行经营管理时，必然会考虑该行为对股价的影响，或者说是对其自身财富的影响。同时，考虑到我国国有股权的特殊性，为加强国有股股东对股价的关注和依附程度，在股票全流通后，国有资产管理部门应当建立以公司的业绩和股价为主要评价指标，以国有股价值的增值幅度为主要依据的管理和经营层考核评价机制，对国有股持股单位和所委派的董事以及董事会聘任的经理进行考核和评价，使董事和经理能够真正意识到经营和管理效率对其利益甚至是命运的决定性影响。
2、提高监事会的地位，保证其财务监控作用的发挥。
（1）借鉴和参考双层制董事会模式。为了增强监事会的财务监控职能，可以借鉴以德国模式为代表的双层制董事会模式，即在股东大会下设地位高于执行董事会的监事会，该监事会成员全部由非执行董事组成，具有聘任、监督和在必要时解聘执行董事会成员的权力，但监事会成员不能干预董事会的经营决策。对于这种模式，一方面，由于监事会不拥有公司经营决策权，因此不会形成内部人控制，不会为获取公司管理利益而影响监督；另一方面，监事会拥有对执行董事的实质性控制权，能够比较有效地监督。
（2）在现有制度基础上考虑引入“外部监事”制度。现行监事会由股东大会选举并监督公司决策机构以维护股东利益，在实际的运作中，大股东往往在股东大会的选举中形成控制能力，控制董事、监事的选举，所以监事往往代表大股东的利益而行使监督权，也必然维护其相应利益而难以作为中小股东及其他利益主体的利益维护者。公司引入外部监事制度，是对既有的公司财务监控机制的补充和完善，可以解决监事会的监事被大股东操纵而对代表大股东的董事行使职权的监督职能弱化的问题，从而抵制公司大股东操纵公司利益而损害中小股东及其他相关利益主体利益的行为，使董事会与监事会的制衡更加有效。
（3）赋予监事会内部财务审计的权力。内部财务审计的基本职能是对企业的内部控制系统进行有效、全面的审计，对企业遵守财经法规、财务制度等问题进行监控。现行企业的内部审计是在董事会领导下的由独立董事组成的审计委员会的督导下由内部审计人员具体执行的，这种监控机制存在一定的缺陷。首先，独立董事没有太多精力履行内部审计的职能，这本身就弱化了内部审计职能。其次，真正开展审计工作的是公司内部人员，其薪酬由董事会决定，这使内部审计人员难以保持工作的独立性。监事会履行着对董事会、经理层的监督职责，从制度设计上看，监事会有条件履行好内部审计的职能。另外，可以考虑监事会外聘内部审计人员的方法，像董事会聘任财务经理一样聘任内部审计人员，并决定内部审计人员的薪酬和去留。内部审计人员向审计委员会负责，审计委员会由内部监事和外部监事组成，受监事会领导，对监事会负责。审计委员会对经营中内部控制体系的有效性、公司经营策略的合理性、风险性以及董事会运作的有效性进行评估，并由监事会通知、督促董事会及时采取措施或在股东大会上提出提案。
3、强化独立董事的财务监控职权与作用。
（1）建立科学完善的法制体系。在总结独立董事运作情况的基础上，对现有相关的法律、法规及规章制度进行修改、补充和完善。结合《公司法》的修改，将独立董事的作用、责任、义务、任职资格、选聘程序及其同监事会的关系补充到《公司法》中，明确独立董事相应的法律地位，并与《证券法》、《上市公司治理准则》及证券交易所章程、规则等法律、法规及部门规章制度进行协调，作为独立董事制度的法律根据。
（2）培育独立董事市场，建立独立董事人才库。随着独立董事的增加，应该成立独立董事协会，推行行业组织资格认证制度，建立独立董事人才库，以供上市公司挑选。在成立独立董事协会的基础上，由业内人士和自律组织制定相关的执业准则和行为规范，对独立董事进行自律管理，建立独立董事档案，实行独立董事业绩公示制度，为社会公众和中介机构评价独立董事的业绩提供条件，促进个人信誉及社会评价体系的形成。另外，针对目前独立董事执业经验不足的现状，应加强独立董事的培训和后续教育。
（3）进一步规范独立董事的产生和行权程序。在修改相关法规时，尤其要划定一个界限，规定由持股一定比例以下的股东推举独立董事候选人，并明确界定其工作目标，其应享有的权力、承担的责任，评价业绩的标准，使权责利一致，规范独立董事制度的运行，以保证其财务监控机制的实质性运作。为了保证独立董事工作的顺利进行和工作质量的提高，在特定事项上应给予独立董事特殊的权利。如：如果独立董事认为需要，有权要求中介机构对信息的真实性进行鉴证，并明确其鉴证程序；如果独立董事对董事会的决议持有不同意见，有发表不同意见的渠道或机会等。
（4）建立独立董事与中小股东信息交流沟通制度。独立董事的通讯、联络信息应该对中小股东公开，为收集中小股东意见和接受咨询提供条件。可以考虑通过上市公司网站中的独立董事园地，建立独立董事与中小股东信息交流渠道，便于独立董事与中小股东沟通，要定期向中小股东公布独立董事的工作情况和回答中小股东的问题。
另外，建立独立董事的激励机制也很重要。
【参考文献】
[1] 财务成本管理．经济科学出版社。
[2] 高级会计实务．企业管理出版社。
[3] 财务管理．中国财政经济出版社。
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