论公司并购财务风险的防范
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【摘要】并购财务风险事关并购的成败。本文立足我国国情，有针对性地提出防控并购财务风险的对策，以实现企业价值最大化。
【关键词】并购；财务风险；影响因素；防范
公司并购是公司之间的兼并与收购行为。近年来，我国企业间并购规模和层次不断扩大。作为资本扩张的重要手段，并购是一项充满风险的活动，并购对企业财务带来较大风险。如何控制并购财务风险，成为主并购企业必须考虑的因素。
一、公司并购财务风险概述
公司并购财务风险有广义和狭义之分。狭义的财务风险是指企业因举债利用财务杠杆而导致财务成果的不确定性。广义的财务风险是指企业在各项财务活动过程中，由于各种难以预料或控制的因素，使财务状况具有不确定性，从而使企业有蒙受损失的可能性。并购中的诸多环节，如目标企业价值评估、融资以及整合等环节都有财务风险的存在。
（一）目标企业价值评估风险
目标公司价值的确定对企业兼并出资额的确定至关重要，而出资额的确定又直接影响兼并的成败，因此对目标公司价值的评估是企业兼并核心工作。目前我国目标企业的价值评估是遵循资产评估程序作出的估算，它的合理性受到诸多因素影响：信息不对称可引起并购公司估价风险；企业价值评估体系不健全；缺乏服务于并购的中介组织。
（二）流动性风险
流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。该风险在采用现金支付方式的并购企业中表现尤为突出。如果自有资金投入不足，企业必然采用举债方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债大幅上升，资本的安全性降低；若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。
（三）整合过程中的财务风险
企业实施并购后，原企业的人力资源、物力资源、财务资源、企业文化等都需及时迅速地进行整合，以实现并购目标。整合期间的财务风险主要是财务组织机制风险，即并购企业在整合期内，由于相关的企业财务机构设置、财务职能、财务管理制度等因素的影响，使财务收益与预期发生背离的可能性，从而产生财务风险。财务风险贯穿于企业并购活动全过程，只有建立健全财务风险防范机制，才能统筹全局，实现对并购风险的整体管理，控制各种风险爆发的“多米诺骨牌效应”，确保整体并购目标的实现。
二、并购中的财务风险因素分析
企业并购面临着多种多样的风险，如财务风险、经营风险、整合风险、偿债风险等。风险的产生主要是由于并购中因素的不确定性和过程的信息不对称性造成的。
（一）不确定性
企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动等；从微观上看，有并购方经营环境、筹资和资金状况变化，也有被收购方反收购和收购价格变化等。这些变化都会影响公司并购的各种预期与结果发生偏离。同时，企业并购所涉及的专业领域比较宽，涵盖法律、财务、转有技术、环境等。这些领域都可能形成并购财务风险的不确定性。
（二）信息不对称性
在企业并购过程中，信息不对称性普遍存在。例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其财务状况好坏、财务报表的真实性、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司，也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够，导致并购后的整合难度大，从而导致整合失败。而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员有时为达到“私人目的”则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业潜亏、巨额或有负债、技术专利真实价值等，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。
三、公司并购财务风险的防范措施
（一）合理确定目标企业价值
并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，捕捉目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期。在此基础上作出的目标企业估价较接近目标企业的真实价值，有利于降低估值风险。并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。并购公司也可综合运用定价模型，如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间内确定协商价格作为并购价格。
（二）努力降低不确定性和信息不对称
为减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标企业前，要对企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，发现和了解已知情况以外的其他情况，特别是一些可能限制并购进行的政府行为、政策法规等潜在的风险，以减少并购过程的不确定性。例如，由并购方聘请经验丰富的中介机构（经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等）对信息进一步证实、并扩大调查取证范围；签定相关法律协议，对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关法律责任，对因既往事实而追加的并购成本要签订补偿协议；充分利用公司内外信息，包括对财务报告附注及重要协议的关注。
（三）及时筹措资金，降低融资风险
在实施并购前，应对并购制定全面资金预算，着手筹集资金，制定融资决策。并购方应将不同融资渠道相结合，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。合理确定融资结构首先应遵循“资本成本最小化原则”，既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较，也要对三者分别分析其边际收益和边际成本；其次要使自有资本、权益资本和债务资本保持适当的比例；最后对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金流动性的薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整，以保证及时足额筹得并购所需资金，以降低融资风险。
（四）加强流动性资产管理
由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，很难在市场上化解，必须通过调整资产负债匹配关系来解决。并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合，不断调整自身资产负债结构来防范流动性风险。例如，建立流动性资产组合，将一部分资金运用到信用度高，流动性好的有价证券资产组合中，尽管这类资产名义期限相对较长，但其变现力强，可弥补目标企业和并购企业自身债务到期的资金需求。
（五）迅捷、有效地开展财务整合
并购容易整合难。并购企业在实现战略整合，人力资本整合与文化整合的同时，必须进行及时有效的财务整合。因为财务管理是企业管理体系的核心与中枢，它不仅关系到并购战略意图能否贯彻，而且关系到并购方能否对目标企业实施有效控制以及并购目的的最终实现。
参考文献：
[1]李曜.公司并购与重组导论[M].上海:上海财经大学出版社,2006.
[2]蒋泽中.企业收购与兼并[M].北京:中国人民大学出版社,2004.
[3]王晋勇.上市公司并购剖析[M].北京:经济科学出版社,2004.
作者简介：田宇燕（1972―），山西运城人，山西省电力公司运城盐湖供电支公司会计师。
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