完善公司治理结构对提升商业银行竞争力的影响
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作者: 张福海
摘要：中国建设银行从最初办理国家基本建设拨款监督的专业银行，到分离政策性业务成为国有商业银行，进而在四大国有银行中率先实现海外上市，成为中国盈利能力强，资产质量好，综合服务水平较高的大型国有控股商业银行之一，走过了一条不寻常的改革发展之路，取得了令人瞩目的经营业绩。笔者试图从股份制改革给建设银行经营管理带来的变化入手，研究和分析了完善公司治理结构对提升商业银行竞争力的影响，并对如何加强商业银行公司治理结构提出了建设性的思路和措施。
关键词：公司治理结构；商业银行；资产质量；竞争力
文章编号：1003-4625(2011)12-0031-05 中图分类号：F830.33 文献标识码：A
中国银行业在经历了我国经济发展史上极不平凡的“十一五”时期之后，又迎来了“十二五”规划的开局之年。已经过去的“十一五”是国内外经济形势复杂多变的时期，中国银行业在为巩固和扩大应对国际金融危机冲击成果，保持经济平稳发展，加快经济发展方式转变等方面做出巨大贡献的同时，也保持了自身的持续健康稳定发展，特别是五大国有商业银行改制上市后，取得了举世瞩目的成就。中国建设银行作为率先进行四家国有大型商业银行股份制改革上市的银行，用经营业绩充分展示了股改的成果，用实践诠释了公司治理结构的改善对商业银行经营管理的重要影响。
一、中国建设银行发展历史回顾
回顾中国建设银行(以下简称建行)改制的过程，展现在人们面前的是一部以改革开放政策为背景，以落实中央宏观经济金融政策为核心，以遵循市场经济规律为导向，以坚持解放思想、勇于探索、大胆创新为动力的改革华章。
三十年前，建行是财政系统内的一个内设机构，既没有自成体系的机构网点，更无现金结算，资金汇划等基本银行功能。1979年8月国务院明确了建行是管理基本建设支出预算和财务，办理基本建设拨款、结算和放款，进行财政监督的国家专业银行。因此，建行从“拨改贷”开始，全方位地推进了国有专业银行的各项改革工作，不仅丰富了专业银行功能，而且筹集大量社会闲散资金，满足了经济发展对资金的需求。建行从无到有，不断丰富和完善国有专业银行功能。
1994年对建行来说，是具有特殊意义的一年。按照国务院《关于金融体制改革的决定》，建行结束了兼负的财政、银行双重职能的国家专业银行使命，把代行的财政职能交财政部，把政策性业务交国家开发银行。从此，建行进入国有商业银行全新的发展时期，开始以中长期信贷业务为主，并按照现代商业银行运行机制进行了一系列改革。例如在经营活动中实施的资产负债比例管理办法，从资本充足率、贷款质量等十四个方面，对全行资产负债业务提出了全方位的指标约束和资产负债的“三性”原则，风险控制、资产质量、资本约束等现代商业银行经营理念，全面深入业务经营之中，给建行的经营管理带来了深刻的变化和深远的影响，使之从专业银行跨向商业银行，为商业银行改制谱写了新的篇章。
1997年11月党中央、国务院召开了第一次全国金融工作会议，针对当时亚洲发生的金融危机，推出了一系列国有商业银行改革方案。1998年，财政部发行特别国债2700亿元人民币充实四大国有银行的资本充足率；1999年建行将2730亿元人民币的不良资产转给信达资产管理公司，为建行实施全面的股份制改革创造了有利的条件和环境。
二、建行股份制改革及影响
根据国家金融改革整体部署，建行扮演了国有商业银行改革先行者的角色，开始了剥离不良资产，进行财务重组，引进战略投资的一系列改制工作。2004年1月，国务院公布中国建行和中国银行实施股份制改造试点后，汇金公司向建行注资225亿美元；2004年5月建行核销569亿元人民币呆账；2004年6月建行和中国银行以市场化方式再次向信达资产管理公司剥离2787亿元人民币的不良资产。在国家金融政策的支持下，建行实行了全面的股份制改造，按照国际标准，从根本上逐步建立运行规范、管理科学、内控严密、运转高效的经营机制和管理体制。
围绕这一核心内容，建行制定了一体化的改革计划，构建充分体现银行价值最大化的经营管理目标体系，进一步明确发展战略。建立规范的股东大会、董事会、监事会组织架构和严明的内部权责制度。逐步实施内部组织结构改革，建立前、中、后台分离制衡、职责清晰、权责利统一的组织架构。同时，建立健全符合国内外资本市场和监管部门要求的信息披露制度；建立起全面的风险管理与内控体制，确保新增经营资产，尤其是信贷资产质量控制在先进水平，确保新注入资本金的安全并保值增值。同时，建行按照“经济、合理、精简、高效”的原则，在全系统内进行机构调整和人员分流工作，如建立的人事激励与约束机制；信贷业务经营操作与风险监管分离机制；内部审计机制；在银行业率先推行经济资本管理理念和管理方法等。经过全新蜕变的建行，2005年10月27日成功在香港上市，实现了股份制改造的历史性突破，并于2007年在上海证交所挂牌，顺利回归了A股市场，成为四大国有银行中最先在境外上市的银行，开创了四大商业银行股改上市的先河。
建行经过股份制改革，完善公司治理结构，逐步转变为一家运营管理良好，金融服务多元，资产质量效益良好，发展能力强劲的大型股份制商业银行。
(一)利润稳定增长
2010年年报显示，工、农、中、建、交五大国有控股上市银行总共实现净利润5394亿元，比2009年的4121亿元增加了1273亿元，增长31％。建行2010年实现税前利润1751.56亿元，较上年末增长26.26％，净利润达到1350.31亿元，增长26.39％。建行从2005年10月27日在香港上市以来，每年净利润收入是：2005年净利润为470.96亿元，比上年增长16.9％，2006年实现净利润463.19亿元，比上年利润少增7.77亿元；2007年实现净利润691.42亿元，比上年增长49.27％；2008年实现净利润926.4亿元，比上年增长34％；2009年实现净利润1068.36亿元，比上年增长15.32％。我们从上市后五年多时间可以看出，除2006年净利润因上市后优惠税率的取消，而当年利润少于2005年外，其余年份的利润收入每年都在不断递增，特别是从2009年首次突破利润千亿元大关后，2010年继续保持良好势头，实现了1350.31亿元的利润。基于持续强劲的盈利能力，建行股份每股的收益也从2005年的每股0.24元，增加到2010年的每股收益0.56元。五年来建行股份净利润的翻倍增长，带动了每股收益的翻倍增长。
(二)资产规模和质量持续增长与改善
资产规模突破10万亿元。在国内外经济金融形势复杂多变的情况下，建行结合自身发展战略，加大对经济社会发展和民生领域的金融支持力度，资
产规模持续增长。截至2010年底，资产总额为10.8万亿元人民币，较上年底增长12.33％，是2005年上市时资产规模4.58万亿元的2.4倍；负债总额10.1万亿元人民币，较上年末增长11.53％，是2005年末负债总额4.30万亿元的2.3倍。平均资产回报率、平均股东权益回报率为1.32％、22.61％，分别较上年提高0.08个百分点和1.74个百分点，在国际大型商业银行中位于前列。
资产质量持续改善。2005年建行经过财务重组上市后的不良额为944.6亿元，不良率为3.84％，到2010年末不良额为647.12亿元，不良率为1.14％，较上年末下降0.36个百分点。减值准备对不良贷款比率提至221.14％，较上年末提高45.37个百分点，抵抗风险能力进一步增强。资本充足率、核心资本充足率分别由2009年的11.70％、9.31％上升到2010年的12.68％、10.40％。建行在大型商业银行中率先上市5年来，发生了历史性重大变革，取得令人瞩目的成就，赢得了境内外投资者和社会各界的充分肯定和积极评价。2010年分别被英国《银行家》、香港《亚洲金融》、《财资》等著名媒体评为“中国最佳银行”，在《财富》全球500强排名中，五年内前移了200名，升至116名，在《福布斯》发布的“2010中国品牌价值50强”中列银行业首位。
(三)信贷结构不断优化
2010年，建行认真贯彻执行国家宏观经济政策，积极支持转变发展方式和产业结构，主动服务经济社会发展大局，加大对关系国计民生领域的信贷支持，重点保障小企业、三农、民生领域贷款需要。中小企业贷款余额达到15852.2亿元，增幅达28.6％；涉农贷款余额8221亿元，新增2326亿元，并发起设立9家村镇银行，贷款总额达到13.43亿元，对推动县域经济发展起到有力的促进作用，支持居民购买自住房贷款增长27.99％至10911.16亿元，公积金个人住房贷款余额增长24.66％至5167.33亿元，市场份额继续保持同业领先。
按照国家产业结构调整政策，严控产能过剩行业贷款投放，对产能过剩行业信贷余额和贷款余额实现双降。2008年、2009年、2010年实施信贷主动退出644亿元、762亿元、1045亿元。严格执行名单制管理，房地产贷款新增低于公司类贷款增幅6.33个百分点。
(四)综合化经营取得新突破
建行重视产品创新和研发，积极拓展新兴战略业务，不断加快综合化经营步伐。2010年完成产品创新316项，为综合化经营打下了良好基础。中间业务收入增长强劲，手续费及佣金净收入全年实现661.32亿元，在经营收入中的占比达20.3％，是2005年刚上市时的中间业务收入84.55亿元的7.8倍。金融市场业务有序发展，货币市场交易额2010年共计13.75万亿元，较上年增长16.72％；代理佣金业务收入创历史新高，达36.64亿元；投资托管业务规模达到13079.42亿元，增幅31．31％；企业年金基金托管规模366.47亿元，跃国内市场第二位。银行卡业务发展迅速，运行效率大幅提高。借记卡、信用卡分别实现消费交易额13036.53亿元和4065.21亿元，同比增长64.88％、38.85％；信用卡贷款余额554.40亿元，增长52.3％，累计客户数、消费交易额、贷款余额和资产质量等信用卡核心业务指标保持同业领先地位。
纵观建行业务发展过程，经营业绩举世瞩目。建行在大型商业银行中率先上市五年来，主要业务指标不断创出新高，在2011年刚刚公布的一季度业绩报告中，核心财务指标继续保持可比同业领先水平，取得了“五组指标第一”的优异业绩。既年化净资产利润率(ROA)和股本净利润率(ROE)分别为1.71％和26.19％，在工、农、中、建四大行中位居第一；资本充足率和核心资本充足率分别为12.45％和10.33％，在四大行中最高；净利息收益率(NIM)环比回升最快，至一季度末，建行的净利差为2.58％，NIM为2.69％，分别较上一年同期提高0.28个和0.30个百分点，其中，NIM环比增长0.08个百分点，在四大行中环比回升幅度最大；手续费及佣金收入较上年周期增长37.29％，达231.54亿元，占营业收入的比例为24％，在四大行中最高；每股收益和每股净资产分别为0.19元和3.0元，在四大行中排名第一。这“五个第一”的实现，是建行在股改后坚持稳健的经营策略，审慎的风险管理，主动推进战略转型，强化可持续发展经营战略的真实写照。
三、从建行股份制改革得到的启示
建行作为中央确定的国有银行改制试点单位，肩负起了探索改革之路的重任，从分立重组，消化不良资产包袱，到创立股份制公司；从建立和完善国有资产出资人制度，到成功引进战略投资者，建行在深化改革的过程中一次又一次破解难题，跃上一个又一个新的发展平台，从中我们可以得到以下几个方面的启示。
(一)在改革中完善公司治理
现代企业制度的建立，是企业发展的基础。建行在改革中不断完善公司治理，把公司治理的建设作为最重要的基础性变革。改制后，建行既广泛吸收并借鉴国际同业先进经验，又立足自身情况，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，并在国内同业中较早建立了独立董事制度。
按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则，“三会一层”各司其职，规范运作，形成了科学决策、执行和监督机制，呈现各方既能独立运作，又可有效制衡的良好局面。在经营实践中，建行采取一系列措施，使公司治理结构和国际先进企业不仅“形似”，更达到了“神似”。一是引入相当比重的独立董事团队；二是邀请国际同业和律师、会计师、专业咨询公司等中介机构，对相关内容进行专题培训和交流；三是重视调研和借鉴国际同业的先进管理经验，为科学决策打下良好基础；四是监事会不断优化运行机制，独立履行监督职责，深化和提升监督职能；五是信息披露规范及时，激励约束高效实施。建行良好的公司治理，获得了投资者和相关专业机构的肯定以及高度评价。
(二)在改革中全面推进战略转型
建行根据国内外经济金融形势和未来银行业的发展趋势，制定了《业务发展战略纲要》，提出了“始终走在中国经济现代化的最前列，成为世界一流银行”的战略愿景。为了实现战略目标，优化业务结构和收入结构，建行全面推进战略转型：大力发展零售业务，向批发与零售业务并重转变；全面调整产品和服务结构，向传统和新兴业务并重转变；努力改进盈利模式，向利差与非利差并重转变；积极探索综合化经营，向多功能银行转变；稳步拓展海外业务，向国际化银行转变。
在实施推进战略转型的过程，核心竞争力得到了提升，业务得到了发展，业绩取得了明显的成效，
特别是零售业务取得长足发展。在零售网点全部完成向营销服务转型后，客户服务质量不断提高，客户等候时间普遍下降，大大节省了客户时间，客户排队现象大为缓解，“以客户为中心”的经营理念得到了有效的贯彻和落实。在服务质量提高的同时，中间业务快速增长，手续费及佣金净收入2010年实现661.32亿元，在经营收入中占比达20.30％。为最大限度地满足客户需求，建行不仅在2005年创新推出“成长之路”和“速贷通”两个为小企业客户量身定做的产品和服务品牌，解决小企业贷款“短、小、频、急”的需求外，还适应客户全球化服务需求，经营网络稳步向海外拓展，海外分支机构布设步伐加快，全球经营布局进一步优化。同时，建行在租赁、信托、保险、造价、咨询等业务领域取得了良好经营业绩，使综合化经营能力得到持续提升。
(三)在改革中提升风险管理水平
建行始终坚持业务发展与风险控制相互促进，风险与收益平衡的经营理念，倡导和贯彻“了解客户、理解市场、全员参与、抓住关键”的风险文化。把现代风险管理文化作为发展要务，在风险管理的组织机构、管理体制、管理技术等方面进行了大胆创新。1999年，建行率先开始实行独立审批人制度；2005年实施审计体制改革，设置首席审计官，对全行审计工作实行直接管理；2006年，在同业中首家设置首席风险官，并由总行向一级分行统一派出风险总监，一级分行向二级分行派出风险主管，二级分行向县行支行派出风险经理，建立了全行集中、垂直的风险管理组织架构和覆盖全行业务的风险管理体系，同时根据风险管理工作的需求，还创造性地实行了风险经理和客户经理“平行作业”等风险管理工作机制。
建行在深入研究世界银行业经验的同时，积极借鉴国际同业经验，并与内部管理创新有机结合，使之风险管理的专业化和计量化水平处于国内同业前列。建行最早在同业中引进经济增加值方法，通过经济资本配置的杠杆作用，把业务转型和风险控制的战略要求落实到全行各个层面，在全系统推行十二级分类、内部评级系统、经济资本计量等定性与定量相结合的风险管理工具，先进的风险管理技术的应用和推行，取得了显著成效，2010年建行系统的不良率为1.14％，较上年末下降0.36个百分点。
(四)在改革中履行社会责任
股改上市后，建行确立了“为客户提供更好的服务，为股东创造更大价值，为员工搭建广阔发展平台，为社会承担全面的企业公民责任”的使命，更加自觉地尊重各利益相关方，积极履行社会责任，以更加广阔的视野审视和探索可持续发展的道路。建行把员工视为最宝贵资源，大规模开展员工培训，不断提升员工综合素质。2010年共举办境内外各类培训26393期，培训122.5万人次。其中有51名中层管理人员分4期赴美国银行进行跟岗培训，与美国银行开展65项经验分享和短期培训项目。
建行上市以来取得的最重要成果之一，就是为国家和股东创造长期稳定的回报，实现国有资产的保值增值。重组改制以来，建行累计向国家缴纳税金、分红等6912.33亿元。2010年共实施与社会公益相关的项目22个，投入总金额9527.99万元，其中员工捐款2823万元。在应对玉树地震、南方旱灾、舟曲泥石流及部分地区的洪涝灾害中，捐款高达5313.15万元。“中国建行资助少数民族地区贫困大学生成才计划”已资助97所高校4259名少数民族贫困大学生，发放奖学金1203万元。出资1.2亿元实施的“建设未来――贫困高中生成长计划”已累计资助5.13万人次。出资5000万元设立的“中国贫困英模母亲资助计划”已累计资助5424人次。
建行始终坚持企业与社会共发展，长期支持扶贫济困等社会公益事业，不断加大公益事业投入。同时，积极贯彻国家宏观经济政策，大力倡导“绿色信贷”，为安居工程和新农村建设提供创新的金融产品和服务。
四、加强公司治理结构建设，提升商业银行竞争力的思考和建议
(一)依法建构“股东大会－董事会、监事会－经营者”的法人治理结构
改革现有产权制度，转换为股份制商业银行，已经成为商业银行必行的改革目标。既然要成为股份制商业银行，就必须遵守国家对于股份制商业银行的相关规定。至今为止，我国有关股份制商业银行公司治理结构的规定主要是中国人民银行于2002年发布的《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。《治理指引》中明确规定，股份制商业银行必须建立股东大会、董事会、监事会。国有商业银行应当严格按照该规定建构“股东大会－董事会、监事会－经营者”的法人治理结构。只有这样，才能有利于政企分开、所有者和经营者分立，形成对银行经营者的产权约束，建立良性的委托一代理关系，解决由于银行内部所有者缺位而引起的“内部人控制”问题。
(二)积极构建合理的董事会制度
现代公司法弱化股东会的作用，强化董事会功能的发展趋势是公司在贯彻效率优先原则时的直接反映。因此，董事会在现代公司的经营管理中居于核心地位。相应地，董事会制度也成为现代公司治理结构的核心制度。要在商业银行构建合理的董事会制度，应当从以下两方面人手：
第一，确保董事会的独立性。根据OECD指标――“代理责任”的要求，确保董事会的独立性必须做到两点：首先，董事应当独立于其所代表的股东或者股东团体。因为，公司董事会及董事是股东大会选举产生的，是所有股东的受托人，应当对股东整体负责，而非对单独的一个或一类股东负有受托义务。我国颁布的《治理指引》对股份制商业银行提出了必须建立独立董事和外部监事制度的法定要求，并通过《制度指引》对独立董事和外部监事制度作出了具体的规定。引进独立董事制度无疑将有利于国有商业银行建立规范的公司治理结构。其次，董事和董事会应当独立于经理层。在西方国家，董事会一般独立于公司经理层，并且董事长和总经理一般不兼任。因为，如果不保持董事会的独立性，将不利于形成董事会与经理层的力量平衡，不利于提高董事会的独立决策能力与对经理层的客观评价，而且容易产生内部人控制。因此，商业银行在建构董事会制度时，必须确保董事会的独立性：行长不再由该行董事长担任，而应当通过公开招聘，选任具备丰富的金融知识和金融业工作经验的职业经理人担当。
第二，明确董事与董事会的责任。《治理指引》对股份有限公司董事的义务进行了规定。但是，无论《治理指引》还是《制度指引》都缺乏关于股份制商业银行董事与董事会违反其义务所应当承担的责任的规定。应当在赋予董事和董事会充分的权利，规定其义务的基础上，必须明确董事与董事会的责任。否则，关于义务的规定便失去了可操作性，无法真正防止权力的滥用。
(三)建立审慎的会计制度和信息披露制度，实现商业银行的充分透明度
我国商业银行缺乏充分的信息披露制度，这对于我国商业银行与国外同行合作，按国际标准建设现代商业银行，走入国际竞争领域，是一个不可小视的障碍。同时，这种信息封闭的状态使“内部人”有机可乘，大量的关联交易出现，大大增加了银行的系统风险。要实现商业银行的充分透明度必须从以下两个方面去突破：第一，正视信息披露的价值，增强信息披露的意识。随着我国加入WTO，商业银行进行充分信息披露的价值已经引起了国人的关注。第二，建立审慎的会计制度和信息披露制度。中国人民银行发布的《商业银行信息披露暂行办法》，对商业银行的信息披露内容、方式及管理等进行了制度的规范。该《办法》规定，商业银行必须披露以下主要信息：一是财务会计报告；二是各类风险管理状况；三是公司治理信息；四是年度重大事项等，监管力度越来越大。该办法为中国国内的商业银行按照国际同行的标准改革银行体制，增强透明度，提升信誉等级和在国际银行业界的形象，创造了良好的制度环境。
(四)建立健全企业成员的激励机制
首先，应当改善国有商业银行现有的薪酬机制。应当由商业银行自身来决定银行成员的薪酬，允许商业银行通过高薪来吸引高级人才。并且允许国有商业银行通过建立股票期权制度，职工持股制度等来调动企业成员的积极性。还应当彻底改革原有的分配制度，根据经营业绩和贡献大小，进一步拉开行际间、人际问分配上的差距，激励全行、全员争先创优。其次，应当给国有商业银行的管理者更多的自主权。在人事方面将给予商业银行更多的自主权，并且应当鼓励国有商业银行完善选拔、培训、任用、考评机制，不拘一格招聘和提拔有能力的优秀专业管理人才。对于优秀人才，无论其年龄、资历，都应当给予他们相应的权力和地位；对于冗员，要摒弃重重复杂的人际关系，该辞退的就应当辞退。建立国有商业银行内部级别体系，将内部级别与管理责任、专业职责、服务年限、工作绩效相联系。再次，国有商业银行应当努力建立自己的企业文化，加强自身的凝聚力。
参考文献：
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(责任编辑：贾伟)
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