从关联交易的角度谈新准则对上市公司盈余管理的影响
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企业进行盈余管理的动因大致包含以下方面:利益诱导、筹资、债务契约、避税、政策限制、树立企业良好形象、政治成本等。归纳起来,盈余管理动因可分为两个方面:第一,企业内部的需求动因;第二,企业外部的制度动因。此外,合理避税也是盈余管理的明显动因。
关联交易角度进行盈余管理的手段主要是借助于会计政策的选择来实现的,关联方之间的控制关系,更为盈余管理提供了便捷的手段,如我国大部分上市公司都是由国有企业改制而来,或是剥离企业的一部分加以改制,因此,上市公司与母公司之间存在着千丝万缕的联系,母公司可以通过注入优质资产,置换劣质资产,转移好的经营项目和利润等非公平交易,使上市公司的经营业绩在短期内迅速提高,重组绩效迅速释放。又如有的上市公司可以通过秘密控制某个公司进行关联交易,但该公司在法律形式上并不具备成为其子公司的条件,而不必纳入合并报表,此时,隐蔽性就更强。
一、新准则对上市公司关联交易的影响
上市公司利用关联交易进行盈余管理,是会计准则比较难以约束和控制的一个领域。新会计准则从以下两个方面抑制关联交易行为和提高对关联交易行为的披露要求。
(一)新合并财务报表政策对关联方范围确定依据的变化
1.旧会计准则下上市公司利用合并报表漏洞进行盈余管理的手段主要包括以下两点:一是减少亏损子公司的投资比例,把亏损公司从合并报表中剔除;二是增加盈利公司的投资比例,把高盈利投资公司并入合并报表范围,从而达到提高利润的目的。
天津磁卡于2001年共实现主营业务收人615 872 506元,净利润84 358 309元,分别来自3类产品的销售:验钞机、磁卡和印刷。最主要的销售收入和利润均来自于13万台第五套人民币静态验钞机和2 800台动态验钞机的销售,这两类产品的销售收入共计226 171 093元,销售毛利共计131 607 869元,分别占天津磁卡2001年度合并主营业务收入的36.72%和合并主营业务利润的54.56%。在公司2001年中报中披露,上述13万台静态验钞机在2001年上半年就已经实现销售,公司在下半年仅销售了2 800台动态验钞机。事实上,天津磁卡上述13万台验钞机全部销售给了其拥有90%股权的关联方――天津环球高新技术投资有限公司(以下简称环球高科)。天津磁卡通过与环球高科签订一份总代理合同,向其销售了上述验钞机,并因此确认了2001年上半年2.15亿元的销售收入。而随后,在环球高科的身上发生了一连串的股权转让:2001年6月27日,天津正信投资有限公司对环球高科进行增资,天津磁卡对其的持股比例降为45%。2001年12月29日,天津磁卡又与天津大通投资发展有限公司签订股权转让协议,将公司持有的环球高科的股权全部转让给天津大通投资发展有限公司,到2001年12月31日通过天津磁卡2001年利用旧会计准则下关联方范围缺陷进行盈余管理的实例我们更加明确新会计准则在关联方范围确认新规定的合理性。天津磁卡不再持有环球高科任何股权,这样,天津磁卡就从对环球高科的绝对控股状态转变为没有任何股权关系的两个公司,两个公司之间所发生的关联交易也变为两个独立公司之间的正常的业务关系。所以,在2001年年底编制合并会计报表时,环球高科就不需要纳入合并报表的编制范围,原本需要在年底编制合并会计报表时予以调整抵销的巨额销售收入和利润就可以合法确认了。
2.新的合并财务报表准则遏制了上市公司利用合并报表漏洞进行盈余管理的手段。新的合并财务报表准则所依据的基本合并理论已发生变化,从侧重母公司理论转为侧重实体理论。合并报表范围的确定遵循了实质重于形式会计原则。母公司对所有能控制的子公司均需纳入合并范围,不以股权比例作为唯一的衡量标准。
根据新会计准则的规定要求,天津磁卡须将环球高科纳入合并报表范围,据此我们将其2001的财务报表部分指标进行了调整,希望借此凸显出新会计准则对于盈余管理的约束和限制(见图1)。
通过新旧会计准则的数据对比以及图表对比,我们可以非常明显的看出,在新会计准则体系下,天津磁卡在2001年的主营业务利润额大幅度减少,净利润甚至出现了负数,与之前的高利润有很明显的区别。说明新会计准则对于合并报表范围的新规定,在很大程度上限制了企业利用合并报表进行盈余管理的空间,更加真实可信的反映了企业实际盈利状况。
从上面的分析可以看出,新会计准则扩大了合并报表的合并范围,使得一些企业通过分离若干子公司,缩小持股比例,将经营状况不好的业务从合并范围中剔除,或增加盈利公司的投资比例,把高盈利投资公司并入合并报表范围,提高利润粉饰企业集团整体业绩进行盈余管理的行为得到有效控制。最终使得上市公司财务报表更加反映其真实情况。
(二)新信息披露准则对企业关联交易行为的限制
旧会计准则下对关联方披露规定的漏洞,旧准则要求披露有直接控制关系的企业,但是并未明确提及披露的层次。这一点成为许多多层控制结构企业掩盖关联交易的挡箭牌,一些企业会选择通过可间接控制或影响的上下两级以上的公司来完成各种牟利交易而免受披露要求的限制。新会计准则增加了在合并财务报表中披露企业集团成员之间交易的规定,企业在财务报表期,不仅在个别财务报表附注中应披露有关关联方关系及关联交易事项,还应在合并报表中分别按关联方类别披露集团内部的关联方关系及交易金额。属多层投资控制关系的,关联关系及交易应披露到最低级企业。关于这一点我们可以通过大唐电信2002年通过关联方之间的债权转让进行盈余管理的实例便可一窥端倪。
大唐电信(下称该公司)于2002年与电信科学技术研究院签订了《关于债权转让协议书》,将公司与北京中关村科技发展(控股)股份有限公司于2000年12月28日签订本金为2亿元的《借款协议》形成之全部债权等价转让给电信科学技术研究院”,“转让价格为217 662 191.5元,付款期限双方另行约定。但该公司在当年发布半年报告更正公告又称:“《债权转让协议书》签订后,电信科学技术研究院于2002年6月28日先行偿还了公司17 662 191.5元的资金占用费;为此公司在2002年半年度报告中又将收到的该笔资金计入了利息收入,同时公司按照调整后的应收账款少提取了坏账准备金”。此后,该公司2002年半年报按上海证券交易所股票上市规则的规定做了更正,调减了利息收入,重新计提了该部分应收债权的坏账准备,该公司2002年上半年因此而由盈转亏。
该公司与关联方签订《债权转让协议书》有明显不合理现象。主要体现在一下两点:第一,该公司所称的“等价转让”实际上是一种“不等价交易”。尽管该项债权的账面价值余额为217 662 191.5元,但是这是没有计提坏账准备的数字。理论上的应收债权的公允价值应该是它的账面价值,即账面余额减去坏账准备的数值,因为应收债权都发生了坏账风险。在进行资产转让的时候,这种坏账风险也随之转移。如果是等价交换,应该是按该项资产的账面价值定价。第二,如果这项关联交易成立,关联方支付了17 662 191.5元的资金占用费时候,该公司就可以确认17 662 191.5元的利息收入。可见,一项关联交易既使该公司可以增加17 662 191.5元的利息收入,又可以少计提约300万的坏账准备(该公司一年以内应收款项的坏账准备比例是0.5%,1～2年的计提比例是2%),两项总计影响利润约20 662 191.5元,这一关联交易可谓是一举两得。
新准则除要求披露有直接和间接控制关系的企业信息外,还对披露的层次进行了清晰客观的规定―――“母公司不是该企业最终控制方的,还应当披露最终控制方名称;母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的,还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称”。另外,关联方交易中需披露的交易要素也有所增加。新准则取消了关联方交易金额或比例的披露选择,企业必须披露交易金额,重大交易须同时披露交易金额和交易额占该类总交易额的比例。此项规定增加了关联交易披露的透明性、直接性,降低了企业掩盖甚至篡改交易额的可能性。在未结算项目方面,新准则要求企业加强信息披露力度,除原有的未结算项目的金额外,新增了“未结算项目条款和条件”、“有关提供或取得担保的信息”及“未结算应收项目的坏账准备金额”三项披露要求。此规定是在国内近年来关联企业间滥用担保手段的背景下提出的。另外,新准则强调了关联方交易的公允原则,规定“企业只有在提供确凿证据的情况下,才能披露关联方交易是公平交易”。
二、结论
通过以上的简要分析,可以看出,新会计准则对于上市公司关联交易的限制起了很大的作用,并且在报表信息方面逼迫上市公司提高会计信息的可信度,虽然增加了上市公司的相关成本,但是保护了中小股民的利益。
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