通过研究上市公司商誉及其减值对盈余管理的影响引发的监管思考

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　　 “无并购，不商誉”。商誉是企业并购过程中，收购方给予估值溢价而产生的会计项目，更严格的表述是，“在非同一控制下的企业合并时，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值的差额”。学术界对于商誉最权威的界定来自于当代著名会计理论学家亨德里克森在《会计理论》（1982）中提出的“三元论”，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。从其来源来看，商誉主要来源企业的人力资源（企业家精神）状况、企业的组织管理水平、企业文化的积淀和历史经验的积累。从这些阐述看出，商誉蕴涵于企业特定企业文化导向的企业管理方式、运行机制等的组织效能和智慧凝聚，是企业持续经营所赢得的竞争地位和品牌优势所带来效益的客观价值存在形式，是企业适应市场发展各种能力的综合反应和价值体现。
　　 但是，我国近年来资本市场发生的一些事件将商誉推到了一个前所未有的高度。雅戈尔利用财务处理商誉“洗大澡”使得雅戈尔的净利润大幅下降到净利润大幅增长，在这段收购前后时间内，中信股份的基本面和股价并没有太大的变化。2018年4月，坚瑞沃能在公司2017年年报，对两年前以52亿价格并购的沃特玛锂电企业，计提了46亿商誉资产减值计提。天神娱乐2018年三季报显示，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为0～5.10亿之间，相比上年同期下滑50%～100%，并提到，公司存在商誉大额减值并导致业绩亏损的风险。随后在2019年1月31日，天神娱乐发布业绩修正公告，预计公司2018年全年亏损73～78亿，亏损主要来自于商誉减值、长期股权投资及可供出售金融资产减值等。
　　 令人担忧的是，上述公司亦并非我国资本市场极端案例。经第一财经记者统计发现，2017年A股商誉减值共计357亿元，其中有3家商誉减值损失超过10亿，分别是坚瑞沃能，减值46.15亿元;中国石油，减值约37.09亿元;*ST巴士，减值15.38亿元。曾经A股市场的“明星玩家”、游戏界的大咖，在短暂的几年爆发式增长之后，陷入巨亏的局面。商誉暴雷、资金冻结……上述公司面临的问题，留下了巨大的烂摊子，让债权人、投资者损失惨重。随着2014年至2016年A股市场并购潮涌，业绩兑现风险在2017年和2018年集中爆发。
　　 这不由得让人反思，我国上市公司为什么存在着如此高昂的商誉？企业如何在利用商誉进行业绩的调节？综上所述，本文旨在通过揭示商誉的现状、我国A股市场面临的商誉减值的严峻事实、以及A股上市公司为了企业的利益可能进行的利润盈余管理等等，三者矛盾、延续又必然的关系，让我们可以进一步地思考如何去做好商誉的事前、事中、事后的监管及控制。我们的监管部门应该怎么做？我们的A股公司该怎么做？我们的被收购方又该如何做？等等，都是值得探讨的方向。为A股市场的存量商誉，和未来的增量商誉的今后走向，理顺一个思路和方向。
　　 我国上市公司的商誉总体來说有三点。第一点就是非理性收购合并所导致的收购方与被收购方的利益受损。其二，通过大部分上市公司的商誉减值问题可以归结为套现方式，上市公司盲目跟风赚取不该得到的利益而向商誉问题下手，在得到了短暂性的利益之后随之而来的就是大幅度的利润减值。第三，对商誉缺失有效的监管，导致商誉成为无疆之马肆意前行。这其中固然有监管部门的责任，但是一些公司一直采用合法避税等方式来存在，这让监管部门很是无奈。
　　 综上所述，如何通过政府监管、第三方评判等手段让企业从一开始就以理性的收购计划来撬动商誉在大环境的作用，完成一条可持续发展的道路。同时，商誉减值测试作为一项后续计量的方式，也是一种有效的监管手段，让监管部门发挥事中的监管职责。通过就有关商誉的事前、事中、事后结局的分析，强调监管应该配合事前、事中、事后的各阶段的具体监管措施和手段。
　　 商誉的事前监管，实质应该是如何控制其发生时的价值的真实性;商誉的事中监管，实质应该是如何把握其每年的商誉减值测试的进行，其减值测试如何认定公正、公允，第三方中介机构如何进行评估？监管机构又如何监督第三方中介机构的工作？等等的具体措施和建议;商誉的事后监管，实质应该是如果判断一个企业计提了大额的商誉减值准备后，如何关注企业真实的目的以及企业今后的发展趋势，是否提示警告、警示给予公众关注？这些都是监管机构的后续工作。
　　 事前监管思考如下：
　　 首先，非理性高溢价并购得不到监管，随性的商誉减值行为得不得监管，将会引发公司盈余管理的行为频发，最终导致资产配置混乱，导致资本市场功能失效。
　　 通过对近年A股上市公司的商誉及其商誉减值测试过程的分析、实践研究，通过研究上市公司商誉及其减值对公司盈余管理的影响，揭示出商誉是把双刃剑，如果当初的收购或者并购不够理性，商誉价值的初始确认超出了市场认可的额度，则商誉一定会双倍返还企业，让企业立马跌下神坛，可能连存活的机会都没有。当然，如果当时的估值是合理的、规范的，则会给企业插上翅膀，帮助企业在天空翱翔。同时也是对市场环境一个正向的鼓励，让真正有创新、有潜力的公司得到蓬勃发展，同时给市场带来真正的活力。
　　 事实证明，无论哪种形式的公司盈余管理行为，商誉的初始确认才是关键。对商誉的初始确认的监控就显得尤为重要了。
　　 在事前的监督中，应该坚决杜绝扭曲的高市盈率及对赌协议。众所周知，所谓的对赌协议，就是被兼并方为了给兼并方一个乐观的前景预计，从而承诺后期2～3年的业绩达到一个预期高度的绩效，如果没有达到这个效果，愿意用自身的利益进行补偿或赔偿的一个承诺协议，俗称对赌协议。有了这个协议，则会令兼并方大为宽心和放心，以加速合并的进程，并且会给予一个高昂的市盈率，心想反正有对赌协议保证。
　　 第一，我们从另一方面想想：对赌人有真正的承受能力吗？一旦发生业绩不能达标，其真正的承受者还会是前期的被兼并方吗？难道不是已经进行了股权变更后的新企业吗？而且一旦出现业绩崩溃，前被兼并方还有能力进行赔偿吗？他的绩效不也是从这个对赌协议中来吗？后期的业绩得不到实现，前兼并方所持有的股份也随之大量缩水，还有能力予以进行补偿和赔偿吗？而且，从现实的运行中、上述的举例中，也有利地证明了：商誉的入账时的高价，一旦后期业绩没跟上，导致商誉大量减值，最终是该上市企业的利润崩塌、股价大跌，甚至万劫不复。商誉减值的最终承受者还是企业本身，故对赌协议中的对赌人真正的承受能力有待商酌。 　　 第二，对赌协议在公司核算中符合公司法的合规性吗？我们知道，在公司核算中，根据实质重于形式的原则，其实对赌协议下的股权转换，可以并入公司的统一核算体系内吗？因为，我们很清楚，在对赌协议下，为了达成其承诺的业绩成果，实质上，在该企业的后续管理中还是以被兼并方为主，企业还是由被兼并方来实质运营和控制，以来完成承诺中的各项业绩指标。那么问题来了，实质上，兼并方至少在对赌协议的承诺期间（一般2～3年）是没有实质控制权的，那么兼并方可以把这个子公司或者被兼并方纳入母公司核算吗？这符合我们公司法的核算原则——“实质重于形式”这一原则吗？
　　 第三，企业循序渐进予以合并进程。
　　 本着谨慎角度出发，建议企业在进行兼并或合并的过程中，是否该循序渐进的脚步予以完成兼并？可否考虑先收购部分股权，即不达到实质控制的股份，这样，不必进行并表操作。企业的业务流程可以通过其他合约予以约定，既不影响业务的开展，又可以循序渐进地观察企业的后续发展，视情况进行合并进程，企业也可以有较大的活动空间和退出空间。
　　 这种方法由于不涉及到控股兼并，则也就不存在商誉价值的认定，也就不会为后续的商誉减值带来隐患。当然类似企业只能在生产型或者商品流转型企业内执行，不利于创新型企业的合作模式，具体这里不便展開谈。
　　 基于上述三点，我们的监管方，应该在审核商誉的有关合并、兼并、收购活动时，应该不予认可过高的市盈率的商誉，以及仔细辨别对赌协议的内容。如果兼并或合并后，母公司不能实质控制运营该兼并方或子公司，则该项合并内容也不建议纳入主体公司核算，也就无从商誉这一说法了。另对于不同类型的企业的合并方式，监管方也应该在前期予以关注，可以建议是否需要一步到位的100%兼并方式？
　　 事中监管的思考：
　　 关注商誉减值测试的过程监管（对会计所及特殊领域有异常现象的上市公司同时予以警示，双管齐下）。
　　 证监会于2018年11月16日，特别对商誉减值进行了风险提示。2019年初召集各中介机构（具备上市资质审计的各大事务所、评估所）进行审计前提醒，予以重点关注商誉及其减值的审定过程，等等这些，均是在进行事中的监督。当然，这些也是由于我国上市公司于2014年开始，进行了几轮商誉突增的局面后，有关商誉的后期问题也必然在今明几年开始要爆发出来，也引起了我国证监会、国资委等管理机构的关注。亡羊补牢，为时不晚，类似的监管制度也将日益完善，这里，就不赘述了。
　　 事后的监管思考：
　　 短期内，在商誉减值没有发生下滑的时期，企业会沾沾自喜。但是市场是残酷的，在理智的市场经济里会将不理性企业毫不留情的放入谷底。在现行日益严格的监管及日渐规范的市场规律下，公司的盈余管理都将无法逆转乾坤。
　　 第一，加强对企业的后续关注与监控，以观察企业在后续年度商誉减值测试中的表现，已经能否真实反映企业的运行状况，关注企业的发展规划，提前做好预警措施都将会起到事半功倍的功效。
　　 第二，加强会计准则的研究，制定出针对不同领域，给予不同的后续计量政策也将是今后商誉管理与监管的有效手段。
　　 众所周知，我国的会计准则基本是遵循国际趋同的方向，但国际会计准则的发展也是曲折务必，仅商誉及其减值测试的认定方面也是历经了几段历史，有资产负债表观、收入费用观;有商誉摊销法、商誉减值测试法;有完全商誉法、部分商誉法…等等，核算体系都是随着时代的变迁、市场经济的发展而不断地变化着、改进着。所以，我国的有关会计准则的制定，也是循序渐进、紧密结合我国的实际市场发展情况，一方面要积极配合国际大方向，要国际趋同;另一方面，也要实际考虑符合我国经济发展规律，找出具备中国特色的会计核算体系，以利于充分体现我国特色的经济发展之路。
　　 保持既谨慎又开放的态度，制定出符合我国商誉管理及监督的政策制度，也是今后我国证监会及国家管理机构需要考虑的方向。
　　 综上所述，国内外学者对商誉及商誉后续计量方式的问题都进行了深入的研究。我们要正确认识到其与企业盈余管理的密切关系，有企业自身需求，也不排除利益输送，不同的企业社会发展背景，使得对企业利用商誉及商誉减值测试进行企业利润盈余管理的现象屡见不鲜。只有各级监管部门、第三方中介正确认识商誉溢价现象所造成的危害，辩证商誉、商誉减值测试以及企业盈余管理三方关系，把政府、企业和第三方结合起来，就一定能更好地解决我国A股市场问题，让我国金融市场更加健康、有序的发展。
　　（作者单位：江西百伦资产评估有限公司）
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