董事会风险管理委员会发挥风险防范职能的思考

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　　摘要：有效防范化解生产经营重大风险，是中央企业实现高质量发展的重要前提，也是生产经营正常运行的根本保证。中央企业董事会的风险管理委员会作为协助董事会决策，提供咨询意见和建议的专门工作机构，对于企业防范重大风险、实现持续健康发展具有重要意义。本文着重分析了风险管理委员会在中央企业董事会决策过程中发挥风险防控职能取得的成效、存在的问题，探讨了风险管理委员会作用缺失的原因，并对强化其风险防范职能提出了建议。
　　关键词：中央企业;董事会;风险管理委员会;防范化解;重大风险
　　中图分类号：F272 文献标识码：A
　　有效防范化解生产经营重大风险，是中央企业实现高质量发展的重要前提，也是生产经营正常运行的根本保证。在中央企业防范化解重大风险的攻坚战中，董事会风险管理委员会扮演着举足轻重的角色。风险管理委员会是中央企业根据《公司法》、公司章程和国资委有关规定设立的董事会专门工作机构，对董事会负责，为其决策提供咨询和建议。近年来，随着中央企业董事会运作的逐渐规范，风险管理委员会对企业董事会的科学民主决策和重大风险防范发挥着越来越重要的作用。同时也应看到，目前中央企业的董事会运作仍有很多方面需要完善，风险管理委员会的风险管控职能没有充分发挥，盲目决策导致的风险事件时有发生。本文着重分析了风险管理委员会在中央企业董事会决策过程中发挥风险防控职能取得的成效、存在的问题，探讨了风险管理委员会作用缺失的原因，并对强化其风险防范职能提出了建议。
　　1风险管理委员会加强风险管控初见成效
　　企业生产经营的风险无处不在，近年来，中央企业董事会逐步规范运作，风险管理委员会作为企业防范全面风险的决策机构，加强风险管理，完善公司内控，在企业法律风险、投融资风险、战略决策风险等方面发挥着日益显著的作用。比如，在企业投资的战略布局方面，风险管理委员会能够发挥“预警器”的作用：B企业计划在某新兴经济体国家投资开发工业产业园项目，风险管理委员会在研究议案时，认为该国经济发展缓慢，工业化程度落后，政治环境存在一定不稳定性。同时，外部董事对于工业园区的区位优势、配套设施、盈利模式、投资周期提出了疑问。因此企业缓议该项目，建议对所在国情况和项目可行性进行审慎研究。
　　风险管理委员会也高度关注企业生产经营中存在的风险：N企业集团的审计与风险管理委员会在市场行情看好的情况下，发现了企业应收账款占比偏高的苗头，判断一旦市场下滑会造成更大损失，提示在市场高位运行时就应加强对“两金”占用较高问题的关注。根据这一情况，N企业集团开展了“两金”专项清理工作，明确应收账款压降目标，夯实主体责任，强化考核激励，统筹协调推进，有效压缩了存量应收账款。随后N企业所处行业进入下行期，众多同行业企业面临账款损失风险，而N企业则实现了稳步健康发展。
　　风险管理委员会的有效运行为企业防范化解重大风险筑起了一道防火墙，重大决策事项由风险管理委员会事先研究把关，委员会成员能够从发展战略、投资收益、潜在风险、项目可行性等角度考虑问题，事项决策的科学性、准确性、可行性均有所提升，出现重大决策失误的概率大大降低。嘲
　　2中央企业重大决策依然存在风险敞口
　　中央企业的治理水平大幅提高，企业风险防控工作取得明显成效，但也应看到，近年来央企负责人失职渎职、违规经营投资决策等问题导致国有资产流失的情况仍然时有发生，这与企业董事会决策机制环节的缺失、风险管理委员会防控作用的“隐形”有着密不可分的关系，这样的决策风险事件有各种表现。
　　2.1企业决策程序不合规
　　M集团计划并购重组某产能过剩行业的企业，根据该集团的规定，此并购事项须先经董事会战略委员会、风险委员会专题研究，形成意见后再报董事会审议。在实际操作过程中，M集团只进行了蜻蜓点水式的尽职调查，并购项目的论证支撑材料缺失不全，对标的企业资产负债、经营管理等真实情况和现金流量、盈利能力等财务风险没有完全揭示。此后，M集团绕开专业委员会，直接在董事会会议上审议此并购事项，“拍脑袋”通过了并购重组议案。后续由于行业化解过剩产能等因素，此并购导致了较大亏损。
　　2.2有的企业对项目调查研究论证不充分
　　G集团在境外计划投资食品加工项目，并以当地种植的作物提供项目主要原材料。在投资决策前，G集团没有组织董事会成员赴项目现场实地调研，项目公司也没有对当地政府提供的种植土地进行实地勘察。在董事会通过此项目并进行大额投资后，才发现当地政府提供的土地中只有少量土地可用于种植作物，造成主要原料供应严重不足，使该投资项目处于半停滞状态，大额投资面临损失风险。
　　2.3有的企业超越规定权限进行决策
　　F集团所属子公司并购某民营企业，该子企业越权自行决策（未报请集团公司董事会决策），在仅有民营企业财务、法律尽职调查报告等资料的情况下，不履行尽职调查程序，草率与民营企业签订了收购项目的股权转让协议，并据此支付预付款。此后并购项目实施困难，已支付的预付款长期无法收回，造成国有资产损失风险。
　　上述企业决策风险案例给国有资产造成的损失令人痛心，董事会和风险管理委员会的存在形同虚设。我们不禁要问，风险管理委员会如何才能为董事会把好决策关？如何识别重大项目的投资决策是客观、科学、民主、审慎的决策？拟决定的重大事项是否经过了充分的研討和论证，是否较为全面地揭示了各种风险？董事会和专门委员会的决策程序是否科学规范？是否能够充分体现出资人的意志？
　　3从企业决策的角度探讨问题成因
　　企业的经营活动是通过各种投融资安排，合理配置企业资源，使企业有效运营，科学的决策体系和机制对企业尤为重要。目前，中央企业在集团层面还没有完全建立起科学、成熟的决策机制。在现代管理制度部分缺失的环境下，董事会、经营层的制衡机制并未有效发挥作用，决策程序流于形式。特别是在信息不对称现象仍然存在的情况下，虽然中央企业的董事会及风险管理委员会等内部治理和监督机制在法律和制度层面做得不错，但在实施层面依然没有全部落实，使得表面有效的治理机构在实际情况下常处于空转状态。此外，中央企业内部权力运行也不够规范，截至2017年底中央企业公司制改制才基本完成，在此之前，相当数量的企业所有权和经营权还未能完全理清，治理结构仍不够完善。在此情况下，若不能将权力装进制度的笼子，则可能引起负责人失职渎职、违规经营决策等严重后果。 　　从客观上讲，中央企业依然带有行政色彩，在企业发展过程中存在着政企关系密切、官本位意识浓厚等现象，决策机制还不能与市场化要求完全适应。中央企业的规模普遍较大，子公司数量多，经营范围广泛，管理层级多、链条长、范围广、层面宽，经营活动复杂，在风险防范机制和内部控制制度不完善的情况下，违规经营投资决策行为就有发生的可能性。
　　在风险管理委员会的工作实践中，委员会成员都是各自行业领域的专家，面对企业重大项目投资、重要经营事项等专业性强且内容复杂的议案，往往是从各自专业的角度思考问题，分析研判议案潜在的风险，受到专业背景、工作经验等因素的影响，不能苛求这些外部董事发现议案中所有的风险点和潜在问题。比如c集团拟投资建设煤矿项目，风险管理委员会需要研究煤矿储量核实情况、煤矿建设投资概算、各类经济指标测算、煤矿的地理位置及市場销路、国家宏观经济形势及能源行业发展规划等多方面的综合信息。在研究投资方案时，外部董事面对专业机构测算出的不同投资评价指标，还需要借助中介机构的专业意见作出判断。从研究议案到最终决策的全过程都伴随着各种复杂情况和不确定因素，全面预测、准确把控所有风险隐患的难度很大。
　　4强化风险管理委员会风险防控职能的建议
　　第一，风险管理委员会的各项工作应严格遵守有关规章制度的要求。根据董事会关于规划战略、审议重大事项、防控风险、督促落实等方面的职能要求，科学规范履行职责：属于风险管理委员会研究讨论的事项，须先经其开会审议，形成正式意见后再提交董事会会议审议决策。风险管理委员会要对研究事项充分了解，做好与企业经营管理者、相关业务部门、具体项目公司及中介咨询机构的沟通交流，积极争取赴项目现场考察调研，获取第一手资料，全面准确了解情况，为科学决策打好基础。
　　第二，努力解决信息不对称的问题。尽管外部董事被视为企业的“外部人”，但是全面、充分、准确的信息对于风险管理委员会研究问题、分析判断、提出意见是必不可少的。因此，建议合理优化风险管理委员会与企业职能部门的关系，畅通其与对应职能部门的沟通渠道和联络机制，强化外部董事对企业日常生产经营情况的及时掌握和了解，推动外部董事与企业经营管理层人员的良性互动。在委员会会议的具体组织形式上，鉴于通讯传签议案的方式不利于外部董事之间的沟通与交流，建议重大决策事项都应以现场会议的形式进行研究与讨论。
　　第三，风险管理委员会应高度重视并充分利用审计、巡视工作给企业开列的“问题清单”和“体检报告”，认真贯彻落实国资委关于中央企业防范生产经营风险的政策和要求，充分了解企业重大风险管控的工作情况，督促企业对审计、巡视发现的生产经营重大风险隐患问题开展有效整改，强化风险管理机制，切实堵塞风险漏洞，降低管理和经营风险。同时，建立健全董事会重点事项执行情况督查督办制度，由董事会办公室定期向相关业务部门了解决策事项的进展情况，形成专项报告，使风险管理委员会及时了解董事会决策事项的执行及落实情况，确保决策事项落实落地。
　　第四，建议建立风险管理委员会向董事会的述职报告制度。风险管理委员会作为董事会防控重大风险的工作机构，要为董事会防范化解各类经营风险、维护企业健康稳定发展把好关、站好岗、建好言、献良策。定期的述职报告制度有助于风险管理委员会时刻绷紧防范经营风险这根弦，以如履薄冰的思想状态和对市场变化的高度敏感性，忠实履行职责，为企业牢牢守住不发生重大经营风险的底线，促进企业高质量发展发挥应有的作用。为充分发挥风险管理委员会成员的专业业务能力，可以考虑建立为每一位外部董事量身定做的考核评价体系，根据履职表现和决策情况设立个性化的考核内容。
　　第五，建议加强对董事会风险管理委员会制度体系、运行机制的研究与思考。中央企业董事会的规范运作和制度建设是一个自我完善的过程，在大部分央企中，风险管理委员会都是以审计与风险控制委员会、战略投资与风险管理委员会等形式存在的，各企业风险管理委员会在运行机制、工作方式、履职成效、与董事会的有效配合等方面都有自身鲜明的特色，积累了宝贵经验。因此，有必要对中央企业董事会风险管理委员会的运行机制、制度体系建设、风险防控成效进行系统梳理和认真总结，组织开展专题研究，形成一些具有可借鉴价值的研究成果并加以推广，助力提升国有企业科学决策水平和风险管控能力。
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